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第三步，由香港上市公司“中国鹏润”（0493。HK）收购OceanTown公司，从而持有国美电器65％股权，实现国美电器借壳上市的目的。
而中国鹏润此次高达83亿港元的收购，却并没有动用一分钱现金，完全是通过增发股份和可换股票据，并分三次支付。一切程序冠冕堂皇、合法合规。但东方高圣经理冀书鹏认为，国美电器的市盈率高达46。7（按照83亿港元的收购价格和国美电器在2003年1。78亿元人民币的赢利来计算），这对一个传统行业太高了，“可能不是一个纯市场化的收购行为”。“收购国美电器是定向增发，没让小股东出钱，但小股东的比例稀释了，等于是变相损害了小股东的利益。”
如何定价也是一个大学问。因为是左右手互倒，8亿元或80亿元，都是由黄光裕说了算。为什么往高了定？冀书鹏认为，关键是涉及以后的融资能力，“8亿元也许是你的净资产，72亿元可能是水分和无形资产。定这么高的价，把总资产这张饼做大了，大大改善了国美电器的形象，债务融资能力也增大了。”
而在上市后的2004年9月28日和12月15日，黄光裕急不可耐地前后套现共25亿多港元，已经很好地证明了这一点。而用这笔钱，比去借用沉淀的现金流，不知舒心和稳妥多少倍。
当时就有人质疑：黄光裕为何不将国美100％的业务注入“中国鹏润”，从而一次性实现上市呢？经济学家郎咸平指出，其实黄光裕本人早有将国美电器100％上市的打算，碍于当时中国商务部的相关规定，外资零售企业在国内的持股比例最高只能是65％。
另外一个疑问：为什么国际资本巨鳄一定要选择黄光裕提供的昂贵套餐呢？《105亿传奇——黄光裕和他的国美帝国》一书作者吴阿仑认为，因为庞大的中国零售市场是跨国公司最后一次圈地机会，而只要有人能够设计出一个完善的游戏规则，只要这个游戏规则比他们一家超市一家超市逐一收购的效率和回报高，那参与这个游戏就是最好的选择。“飞速壮大的中国家电零售业市场产业霸主地位”加“与国际资本市场接轨的资本战略”，是黄光裕能一枝独秀、呼风唤雨的两大秘密武器。
也有不同意见。在《证券市场周刊》杂志一篇名为《黄光裕的国美泡泡》中提到，在借壳香港之前，黄光裕本来打算将国美电器业务直接在香港联交所挂牌上市，并请高盛出任主承销商，但高盛最终放弃了这次承销，而在上市后的配售活动中，黄光裕聘请的承销商是汇丰银行，但汇丰银行仍然放弃了国美，最终由荷银洛希尔接手。两次被国际知名银行所弃，究竟是何原因？这篇文章认为，“人家觉得这个泡泡不好玩”。
第25节：第四章 快马加鞭（3）
让人吃惊的是，在黄光裕“不得不”减持套现的时候，公众很大程度上接受了他私定的市盈率，股价并未暴跌。郎咸平认为，黄光裕借壳上市而非首次公开募股（IPO）的选择也同时为国美电器的上市增添了灵活性，为其传奇资本运作之旅添上浓墨重彩的一笔。如果选择IPO，香港证监会按照相关规定严格审核待发行公司过去三年公司的资本、负债、营业额、股权架构等，黄光裕也不会为自己财富增值创造一个赌博机会，因为在IPO严格审核下国美市盈率怎么都不可能定到高达50倍。黄光裕借壳上市的选择使其有机会利用高市盈率的魔棒为自己财富迅速增值，其资本运作的手法可谓高明。
郎咸平还替黄光裕算了一笔账：国美在2001年到2005年间，其占用供货商的资金总额为255。79亿元人民币，通过非主营业务赚取供货商12。1亿元人民币。同时资本市场为黄光裕带来约30亿元现金流供其开店扩张。在房地产方面，其2001年至2003年的地产回报合计为4。3亿元人民币。这三项金额加和之后，共计272亿元人民币。这272亿元人民币的现金流为国美在这5年来的爆炸性扩张提供了大量的资金支持（以分店数大规模增加为衡量标准）。总体来说，国美的赢利状况还是相当可观的，国美电器也并非“鸡肋”。
上市敛聚巨额资金，仿佛注入黄光裕身体一针兴奋剂
房改是个“潘多拉魔盒”，既带来了房市繁荣、居住改善，也带来了房价扶摇直上。21世纪的头三年，全国房价年涨幅还在百分之三四，到了2004年，直线拉升到15％，上海、杭州、南京等热点城市的部分房价甚至在短短一年内翻一番。
有钱人黄光裕当然不会错过这场盛宴。但他大举进入房地产，还有赚钱之外的另外一重考虑，那就是产业互补。黄光裕说：“我们的内涵是互动互补，发展房地产一是为了人力资源的分配；二是将之作为新的企业赢利增长点，加强企业未来的发展实力；三是因为资产和现金流的比例要达到一种良性循环。”
潮汕老乡李嘉诚是黄光裕事业最重要的参考系。在黄光裕看来，李嘉诚代表了“互补互利”的最高境界，“我不敢跟他比，他已经达到一种商者无域的境界，这个企业的体系已经建立了一种良性循环的商业体系”。
黄光裕这是谦虚。既然房地产有如此高的回报率，为什么黄光裕不直接投资地产，而要坚持经营国美并且还要靠地产填补电器零售方面的损失呢？郎咸平指出，这正是黄光裕资本运作的高明之处：电器零售业可以从供货商处获取巨大的现金流，这些现金流正是投资房地产方面所必需的；而用地产高额回报的一部分贴补电器零售的损失，并辅助其扩张，从而获取更多的现金流投资到房地产。如此循环往复，获取巨额利润自不在话下。
上市前可以在下属公司之间倒换资金，而上市后的国美电器已不属黄光裕的私人公司。那么，资本运作又该如何进行？上市后的国美电器又该如何定位呢？
在上市后，经过眼花缭乱的操作，黄光裕5年来通过非上市公司向上市公司出售资产，总共套现135亿元，其中93亿元为等值的上市公司股份，42亿元现金是通过减持股份与派息获得的。
面对外界有关他在房地产和家电零售之间拆借资金的质疑，黄光裕终于可以理直气壮地进行反驳：“随着电器和地产业务的发展成熟，现在已经没有这种必要。如果我们在房地产和电器业务之间来回拆借，企业自身会不安全，投资者也不喜欢，银行也不会信任。”
黄光裕成功利用资本市场的杠杆作用快速融资，支持其电器零售业务规模的爆炸性扩大：从2004年6月到2005年6月的一年间，国美电器上市目标集团的门市店由94家增至169家，增加75家；非上市目标集团的门市店更由37家增至112家，增加了75家；整个集团一年间合计增加150家之多。
另外，黄光裕在2005年4月13日还成立了一家新公司——“鹏润电器”，注册资本1亿元。有业内人士分析，从电器零售经营的角度看，“国美电器”扩张的空间很大，“鹏润电器”成立的必要性不大，但黄光裕寄希望它未来能在美国上市。
第26节：第四章 快马加鞭（4）
黄光裕旗下的房地产项目，也得到了强劲的资金注入。2004年是“鹏润房地产”注册资本增加最快、最多、最集中的一年——注册资本由5000万元猛增到4。2亿元。在2005年初，黄光裕在原有鹏润地产的基础上，于2005年初分别成立了国美置业、尊爵房地产和明天房地产。其中，国美置业于2005年1月4日成立，注册资本为5000万元。
作为国美系最老的房地产公司，鹏润地产于1997年9月开发了第一个房地产项目——鹏润家园；1998年，黄光裕通过鹏润地产买下了他哥哥黄俊钦开发的五星级写字楼——鹏润大厦，共32层，建筑面积20万平方米，兼做出租和出售；2003年，鹏润地产开发位于南二环的大康国际鞋城，建筑面积15万平方米；2005年1月1日，位于朝阳北路板块百万平方米的“国美第一城”开盘，开发商也是鹏润地产。
2005年4月，国美置业以8。05亿元的价格，通过拍卖收购了丰台区两块公建用地，共35。39万平方米，紧邻总部基地，当时计划投入30亿元兴建全球高科技体验中心。其实，国美置业背负着黄光裕宏大的梦想——就是让国美置业成为资本运营商，期望它在资本市场上能成倍增值，而不仅仅是赚点卖房子的“小钱”。
国美置业第一任总经理禹晋永曾经不小心透露了黄光裕的“秘密”：“这不像房地产，如果成本100万元，你卖200万元，就是暴利，是打击的对象。但是1美元，在资本市场卖到2美元，不算什么。和国际对接的资本市场，增值可以是百分之一百、千分之一千、万分之一万。”
国美置业的内部组织与其他地产公司不同，并非以工程、销售、成本为基本结构，而是分为“投资一部”、“投资二部”。但这个项目一直运作得不太顺利，定位始终摇摆不定，前后换过多名操盘手，案名也几易其稿。
有一个细节不得不提，据已经离职的国美置业总经理禹晋永透露，一度传言不合的黄氏兄弟，又于2005年再度联手，共同操盘国美置业，尽管黄俊钦并没有股份，但国美的房地产开发业务均在黄俊钦的指导下进行。
除了家电连锁零售和房地产，在黄光裕关于整个产业体系的链条设计中，还有一个重要的环节，那就是资本运营。另外，黄光裕还给自己预留了一个空间，具体做什么，他一直在苦苦寻觅。对此的要求，他说：“要找的这个行业一定是互补互动关系的。假如你要问我第四个行业打算什么时候上，我告诉你可能下个月，也可能20年后，也可能永远不上。找不到就不上。新的东西只有达到1＋1＞2，这个投资才合适。”
黄光裕曾经想把这“第四度空间”留给当时热浪滔天的互联网行业。其实黄光裕算得上中国互联网最先吃螃蟹的人，早在2000年10月28日，便投资开设了零售电子商务网站“亿福商网”。营业仅两天，已实现了十几万元的交易额。但随着网络泡沫的破灭，ｗωｗ奇書网后来也只好“将它搁在冰柜里冷冻着”，这也成为黄光裕心中的一个小小隐痛。对互联网，后来黄光裕也一直无暇再顾及。
2006年3月，国美发布了2005年经营业绩和2006年的扩张计划，其中便已透露，国美电器2006年将着力点放在百货、电视购物以及药品和个人护理领域，具体操盘方是黄光裕夫人杜鹃旗下的鹏泰投资。国美看中的不仅仅是医药零售领域比家电零售要高得多的毛利率，更重要的是，医药零售领域现在的市场格局就像整合前的家电市场，厂家众多、品牌无序、零售寡头正在形成……国美作为“过来人”，如果把国美在家电销售领域中的商业模式复制到医药行业，那么，国美有希望在医药零售领域形成自己的“垄断”优势。
一直传闻黄光裕还有“大宗交易”存在，但对此黄光裕不愿过多透露，因为这都是一些临时性的买卖，也没有一个常规性的部门来运作这些买卖，生意合作伙伴也不一定希望他披露交易内容。黄光裕认为，“作为一个公司，一种是传统企业的固定业务，一种是资本运营或其他业务。我们不光是一项，应该分为长期投资、长期经营和短期投资、短期经营的概念，不可能那么简单。”有时有朋友找到他，问他愿不愿做某一笔交