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战命令，主要内容为：
“（１） 本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸要点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江（即苏州河）南岸。（２） 中央军应派队固守北站附近彭浦、真茹车站暨南新线真茹镇、倪家巷诸要点，极力妨害敌军之前进。其北站附近据点，着由第８８师派兵1团担任之，于上海西站、丰田纱厂、北新泾、姚家渡之线，沿吴淞江南岸，与左翼军连系，迅速布置新阵地。另于杜家宅、钱家宅、七家村、花家宅之线，沿虬江南岸占领前进阵地。其原任沪南及沪西之守备部队，仍应严密警戒，增强工事。（３） 左翼军应派队据守望桥浜、顾家港、陈家湾、洛阳桥、新泾桥西端诸要点，极力妨害敌军之前进，并于姚家渡（不含）、江桥镇、上行上、墙门头、小南翔、唐家桥之线，连系蕴藻浜北岸原阵线占领阵地，另于石桥、林家木桥、刘家池、吴家坟、杨树园、孟家宅之线占领前进阵地。（４） 两军作战地境，现定如左（下）： 黄渡镇南、吴淞江南岸、姚家渡、倪家巷、九王庙、洛河桥相连之线，线上属中央军。（５） 各军应将接近敌方各公路、铁道、桥梁尽数破坏。”〔６６〕
中央作战军及左翼作战军接到命令后，除留置掩护部队仍在原阵地外，主力按照命令向苏州河南岸阵地撤退。由于日军加强了航空兵火力对地面战斗的直接支援，所以中国军队的损失甚大。蕴藻浜、大场镇战斗期间仅日海军航空兵支援其第３、第9、第１０１师团就达１６６３架次，投下炸弹５２６７个，约３９０吨。至２８日，除第８８师的１个营仍据守四行仓库、独立奋战外，其余中国军队全部转移完毕。顾祝同在下达第７号作战命令之前，曾以电话告知第８８师师长孙元良，蒋介石想要第８８师留在闸北，死守上海，征求他的意见。孙元良认为孤守闸北、任敌军屠杀，不值得，也不光荣，最后勉强同意留1个团死守闸北。所以第７号命令才规定“北站附近据点，着由第８８师派兵一团担任之”。但孙元良仍不肯忠诚地执行命令，而仅令第５２４团中校团附谢晋元率该团第１营留守四行仓库。谢晋元及营长杨瑞符率领该营在与中国军队完全隔绝的情况下英勇奋战至３０日，方在英国军人劝导下退入租界。
３ 苏州河地区的战斗
中国军队退至苏州河南岸时战斗更为激烈。由于中央作战军正面已缩小，第三战区撤销了中央作战军，朱绍良调西北地区，将全正面划分为左、右两作战军，分别由陈诚和张发奎指挥。左翼作战军指挥第１５、第１９、第２１三个集团军，将第９集团军划归右翼作战军。新、旧交替，不免影响指挥。
日“上海派遣军”第９、第３师团于２８日进抵苏州河北岸时，松井石根为继续进攻苏州河南岸的中国军队，作了下述部署：“主攻保持在北新泾至陈家桥公路两侧地区，第３、第９师团于１１月２日前渡河，第１０１师团面对南翔方面的敌人，掩护军主力的右侧。为使重藤、永津两支队担任扬子江方面的作战，由第１３师团接替该两支队的守备任务。”
１０月３１日晨，日军炮兵及航空兵向苏州河南岸丰田纱厂、北新泾镇等处中国军队的阵地进行猛烈轰击。中午前后，日军第３师团的左翼部队在其炮兵掩护下开始强渡苏州河，在周家镇、刘家宅附近与防守该阵地的第８８师、税警总团发生激烈的战斗（双方在刘家宅曾进行逐屋争夺的肉搏战）。１１月１日，日军第９师团的右翼部队也开始强渡，一度占领姚家渡。第１７１师、第５４师、第８７师、第６１师等部队坚强阻击，使其无法前进。不久，第７８师等部队亦由上行方向前来增援，日第９师团进至南岸的部队陷于中国军队的围攻中。激战至１１月３日，第３６师投入战斗，接替税警总团。日军除少数兵力渡过苏州河、被阻止于南岸阵地附近外，其主力仍被阻于苏州河以北地区。为了切断北新泾镇地区中国军队与南翔中国军队之间的联系，并威胁正面部队的侧翼，松井石根又命掩护侧翼安全的第１１师团投入战斗，进攻江桥镇。至１１月４日夜，第３师团主力终于从北新泾镇方向渡过苏州河。
（四） 撤离淞沪战场
１ 日军主要作战方向由华北转移至上海
当日军增兵上海２个师团而战局仍毫无进展时，日本参谋本部对下述议题进行了深入的研究：“是把华北方面的作战扩大、进行山东作战，还是适可而止，把华北作战停止在一定地带，而把兵团调到上海方面？”研究的结果为：“上海方面就那样让它下去，是无法取得结束战局的结果的，紧急任务是在这方面积极行动，以便获得预期的战果。”于是决定从华北调兵，把主要作战方向从华北转移到上海方面。并把这一决定，向天皇作了报告，其中心是：“上海方面的战况，预料在最后完成任务之前，今后还不能不花费相当的时间和付出损失；而且这已成为国内外注目之的。如果在上海完全被我方控制之前北方有变（指苏联），将发生令人极为忧虑之结果。因此，目前刻不容缓的紧急任务，是迅速结束上海战局。”而结束战局的方法，就是增加上海方面的兵力。日本参谋本部特别强调出兵上海，着眼点不是救援上海的危急，而是要击破“上海派遣军”当面的７５个师的中国军队主力，迅速切断上海和周围的联系，迫使中国方面屈服。其战略企图是把上海方面作为日军的主要作战方向，“攻击敌人主力，谋求结束战争”。
１０月９日，日本参谋本部决定以第１８师团（已列入关东军序列，正在九州待机）、第６师团（正在正定以南作战）、国崎支队（第５师团的步兵第９旅团）及第１１４师团（由日本从国内动员编成）为基干，组建第１０军，增加到上海方面。又由于“上海派遣军”的战况不好，因而参谋本部担心第１０军登陆时“上海派遣军”能否给予充分协助，所以于１６日就是否增加兵团进行了作战研究。１７日，决定再从华北调出第１６师团加入“上海派遣军”战斗序列，与第１０军登陆作战进行配合。预定从白茆口登陆。
１０月２０日，正式下达了增兵上海的作战命令，并下达了第１０军战斗序列编成的命令。与此同时，海军第３舰队分为第３、第４两个舰队，增加了“足柄”号等军舰。
日本参谋本部在下达了关于第１０军的命令之后，立即与军令部共同制订了陆、海军协同作战的协定，并据以制订了第１０军作战要领方案。主要内容为：
方针
军应协同海军在杭州湾北岸登陆，并尽快向上海市西南方地区前进，与上海派遣军共同击灭上海周围之敌。
作战指导
（１） 第一期
向上海及黄浦江边前进。预定登陆日期为１０月末或１１月初。预定登陆地点为金山卫附近。
军以第１８师团、第６师团（配属第５师团之国崎支队）为第一线，于金山卫东西海岸敌前登陆，继以第１１４师团及第１、第２后备步兵团与必要之军区部队等登陆，迅速向黄浦江一线急袭前进。
第１８师团于金山卫东方海岸登陆，以一部向金山卫东北侧、以主力尽快向松江西南方黄浦江一线前进。
第６师团（配属国崎支队）于金山卫西方海岸登陆，以国崎支队向金山卫城西北侧、以第６师团经金山（洙泾）向松江西方地区前进，切断沪杭铁路。
第１１４师团由第１８师团之后方登陆，由该师团右侧地区向闵江渡场附近前进。根据情况以主力向浦东地区前进，策应上海派遣军浦东部队作战。
第１、第２后备步兵团由第６师团后方登陆，以１个步兵团对乍浦方面、另１个步兵团对金山卫附近登陆点一带负责警备。
军直部队将山炮部队、工兵部队（渡河）……分别增加配属于各师团。
（２） 第二期
渡过黄浦江及向上海西南方向前进。稍作准备后，以一部由闵江方面、以主力由松江西南方渡过黄浦江，向上海西南地区前进，与上海派遣军共同击灭上海周围之敌。根据情况，以一部在浦东地区作战。
（３） 根据情况，以一支有力部队攻占乍浦，确保登陆点。
日军将第１０军投入淞沪战场后，上海方面的日军为２个军９个师团，３０余万人，而华北方面的日军为２个军７个师团，２０余万人。很显然，中日战争的主战场已由华北转移到上海。
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第五部分：华东战局
日军登陆杭州湾
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当日军攻占大场镇等地时，中国大本营已没有可以立即调至上海的增援部队。此时，不仅已将全军战斗序列中第一线兵团的主要部队多调至淞沪战场，而且也已将预备军中的主要部队调至淞沪战场，甚至连长江南岸守备区和杭州湾北岸守备区防备日军登陆的主要侧方保障部队也调至上海战场。因而统帅部主管作战的高级将领和前线高级指挥官如顾祝同、陈诚等，都建议按照持久消耗战的战略方针，迅速将上海战场的主力部队有计划地逐步撤退至吴福线及锡澄线两条国防工事线上进行整补。该建议最初已获得蒋介石的同意，并已开始实施，但至10月底时，蒋介石突然改变了决心，从政略角度出发，命令第三战区的部队继续在上海与日军主力进行阵地消耗战。从他的讲话中可以看出其指导思想。11月1日晚，蒋介石在南翔附近的一个小学校中召集淞沪会战部队的师长以上将领开会，他说：“九国公约会议将于11月3日在比利时首都开会，这次会议对国家命运关系甚大。我要求你们作更大努力，在上海战场再坚持一个时期，至少十天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支持……”又说：“上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早放弃，也会使政府的财政和物质受到很大的影响”，等等。于是中国军队在已处于强弩之末的情况下，继续在上海与又增加10余万新生力量的日军作更艰苦的战斗。
日军第10军司令官柳川平助接受任务后，根据参谋本部拟定的作战方案制定了作战计划。但他的指导思想和参谋本部的指导思想有极大的差别。主要表现在以下两点上：（1） 参谋本部将渡黄浦江作为第二期作战，第10军则作为第一期作战；（2） 参谋本部在第二期作战中规定军主力向上海南面和西面前进，而第10军则准备进入苏州河北面，大规模地包围中国军队主力。当“上海派遣军”攻占大场镇、进抵苏州河地区时，柳川平助于11月2日又将第二期作战改为“军进入松江附近后，乘敌准备未完，先进入平望镇、嘉兴一线，尔后在太湖及其以西地区水陆并进，进出至常州附近，深入到较远的距离，切断敌的退路，一举围歼上海方面的敌主力军”。
11月4日夜，日军第10军在第4舰队护卫下约乘坐100艘大型船舰进入杭州