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中国第五战区司令长官李宗仁曾于1月6日致电韩复榘：“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”韩接到上述电令，仍命其第20师、第22师陆续向成武、曹县转移。
由于韩复榘不遵守命令，屡次擅自撤退，贻误战机，军事委员会下令免去他各项职务。后经军事法庭会审，于1月24日处决，改派于学忠为第3集团军总司令。
四、 作 战 简 析
归绥、包头、安阳、济南、青岛等城市失陷以后，华北地区的主要城市和交通线已大多被日军占领。中国军队撤退到了日军占领地的正面、翼侧和后方，继续抗击日军的进攻。
在绥远省境内的少数中国军队曾在归绥以东的旗下营地区阻击伪蒙军数日，有效地掩护了省军、政机关撤退，具有一定的意义；在包头以东集中的在绥军队对西进的日军也进行过阻击、抵抗，说明守军的作战还是积极的。但绥远地区被日军迅速占领有其必然性。当时第二战区部队绝大部分集中在山西作战，绥远境内只有少数部队，不可能有效地阻止日军进攻。将主要兵力集中在作战的主要方面，从这一通常的作战原则来看，当时第二战区部队也只能如此部署。
冀南地区中国第一战区部队对日军的反攻失利，有两个主要原因。第一，为时已晚。1937年10月26日娘子关已失，守军正在后撤。第一战区部队于29日下达反攻命令，11月2日才开始实施反攻。这时正太线上的守军已经溃退，因此反攻已失掉配合正太线守军作战的意义。第二，从保定、石家庄、沧县等地败退下来的部队精疲力竭，用这样的部队对乘胜南进的精锐日军举行反攻，事实上也很难取胜，——虽然第77军、第52军积极作战，并付出了重大伤亡。
鲁北地区中国军队作战的失败和济南、青岛的迅速失守，主要是韩复榘为保存实力屡不遵命所造成的结果。10月1日，军事委员会令韩抽调部队在黄河南岸布防，韩却采取敷衍态度。26日，军事委员会再次指示韩以主力进出沧县，策应第1集团军反攻石家庄，而韩仍拒不执行。1938年1月6日，李宗仁电令韩坚守汶上、济宁，韩仍令其所部撤退。因此，日军未经大的战斗即渡过黄河占领济南和青岛。后来韩复榘被处决，罪有应得。另外一些原因是：参战部队派系复杂，一些非中央嫡系部队为保存实力而失掉战机。各部队素质不齐、通信条件落后，也影响作战的胜利。由于通信手段落后，在交战时常有命令、报告不能及时传递，甚至联络中断的事故发生。
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第五部分：华东战局
淞沪会战
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上海位于长江下游黄浦江与吴淞江汇合处，是中国最大的工商业城市，也是东方的金融贸易中心，又是溯长江进入中国腹地的枢纽和首都南京的门户，战略地位极为重要。日本垄断集团的首领人物池田成彬、小仓正恒等早就提出了所谓“长江观点”，认为只要控制了长江三角地区，就控制了中国的经济命脉，也就可以统治全中国。１９３２年“一？二八”事变后，日军即在上海虹口，杨树浦一带驻有军队，并有舰艇常年在长江、黄浦江巡弋。１９３７年７月，日本发动“七七”事变并占领平、津后，继续向察哈尔省进攻，并决定向上海增派军队，“使其成为作战基地”，以作好为下一步向华中地区进攻的准备。
中国政府既已决定“全部动员整个抗战”，当然不能允许日军以上海作为进攻华东的作战基地。为防患未然和配合华北地区的作战，牵制、分散日军的兵力，争取战争主动权，以利于长期抗战，决定开辟华东战场，派军扫荡上海日军及其在长江内河的舰艇，因而引起了淞沪会战。开始时双方兵力均不多，但为了达到各自的战略目的，双方都一再增加兵力，日军先后投入２０余万人，中国军队投入７０余万人，作战规模不断扩大，发展为一场历时３个月、空前激烈的大会战。
此役对中日战争的发展影响甚巨。
一、 平津失守后的华东形势
（一） 日本的战略决策及战争准备
早在１９３６年８月，日本参谋本部拟定的１９３７年《对华作战计划？用兵纲要》中对华东方面的作战就作出了相当详细的计划。主要有关内容为：“以第４军（３个师团）占领上海附近。但是这方面的中国军队增加了兵力，构筑了坚固的阵地网，因此考虑到作战规模将会扩大时，限定在这一狭小地区，对我战略态势显然不利。因此，计划调新编第１０军（２个师团）从杭州湾登陆，从太湖南面前进，两军策应向南京作战，以实现占领和确保上海、杭州、南京三角地带。”但由于考虑到“对苏关系紧张时，这样用兵难以将兵力向北方转用”，所以非到不得已时，不向华中方面派遣陆军，将战场局限于华北地区，仅以海军确保上海，作为用兵时的作战基地。
“七七”事变后，日本政府基本上本着上述用兵纲领，在１９３７年７月１日的首、外、陆、海、藏五相会议上决定向华北增派陆军，而令海军“作全面战争准备”。当日下午，日本首相、陆相、参谋总长及军令部总长分别向日本天皇报告了“向华北派兵事宜”和“关于海军用兵事宜”，经天皇批准后执行。１２日，“军令部向各部队首席参谋传达了中央对华作战计划的秘密方案”。其中“用兵方针”中关于华中方面的内容主要为：“海军除运送和护卫陆军并在天津方面协助陆军外，要准备全力对华作战”；“要确保上海及青岛，使其成为作战基地。同时在现地保护侨民，其他各区的侨民迁至上述两地。华中作战要调遣确保上海所必要的海军、陆军部队，并主要以海军航空兵扫荡华中敌空军力量”；“封锁扬子江下游、浙江沿岸及其他我兵力所在附近”；“初期，第３舰队担任对中国的作战，第２舰队专门担任运输和护卫陆军”，“第３舰队司令部要为专心从事华中作战进行编组”等。“七七”事变时，驻上海的日海军第３舰队司令官长谷川清中将正率其第１战队、第５水雷战队在台湾与陆军联合演习，事变次日停止演习，奉命率舰队返回上海。同时接到协助日大使馆、领事馆撤退在华侨民的命令。长谷川清了解了日本对华作战计划的秘密方案内容后，对用兵方针又提出了自己的意见和要求：“华中作战，应以必要兵力确保上海和攻占南京”，为此，“华中作战应派遣陆军５个师团”。当时因日本政府主要致力于华北方面的作战，所以对他的要求未作出最后决定。
７月２８日，在华日侨奉日本政府的命令，开始向上海、青岛两地集中。在此之前，日本驻长沙代理领事高井向南京日本大使馆代行大使职务的日高信六郎参事官报告：“湖南省主席何键的参谋对高井说，南京给何主席密令，如果在上海日华两军发生冲突，在长沙要用大炮轰击日本军舰。因此，在问题没发生前，我恳切请求你把停泊在长沙的日本军舰撤走。”因而，此时长江沿岸日本侨民分别集中于汉口、上海。特别是在７月２８日通县“冀东自治政府”保安队反正时杀死一批日本在乡军人等事件发生后，原在长江内的日海军第３舰队的第１１战队加速了撤侨行动。至８月９日，长江沿岸的２９２３名日本侨民和原驻汉口日租界的日海军特别陆战队〔５〕３００余人，在第１１战队舰艇掩护下全部撤至上海。为利于在上海作战，将现在上海的老弱妇孺全部撤回日本，但将适战青壮年及在乡军人约１００００人留沪，准备必要时让他们参加上海作战。（居住于华南各地的日侨约１１６５０人也于８月间撤回日本，原在南京的日本大使馆外交人员及少数有关日本人于８月１６日乘火车撤至青岛。）
（二） 中国的战争准备及作战计划
１９３２年“一？二八”事变后，为防止日军再度由上海入侵，自１９３３年开始，国民政府即筹划在宁、沪、杭地区修建国防工事，由参谋本部派参谋勘察地形，并组织陆军大学第１０期学员在嘉兴、乍浦一带实施战术演习，以研究、拟订设防计划。当时判断日军可能仍如“一？二八”时那样以主力在吴淞口一带登陆，另以一部兵力由杭州湾北侧登陆，包围上海；尔后分两路由太湖南北西进，攻击南京。因而将这一地区划分为京沪、沪杭和南京３个防御分区，以京沪分区为主要防御方向。在军事委员会内秘密设置警卫执行部，总揽全国国防工事的设计和构筑。训练总监唐生智主持此项工作，同时兼负警卫京沪杭地区之责。
京沪分区防御阵地以吴福线（苏州至福山）和锡澄线（无锡至江阴）为主阵地带；沪杭分区防御阵地以乍嘉线（乍浦经嘉善至苏州）和海嘉线（海盐经嘉兴至吴江）为主阵地带。为便于军队机动，还修筑了由苏州经吴江至嘉兴的苏嘉铁路（后为日军拆除）。南京分区防御阵地以外围阵地（大胜关经淳化镇至乌龙山）为主阵地带，另以城垣为核心构筑复廓阵地。
１９３６年２月，国民政府为准备对日作战，在京沪区成立了作战秘密指挥部。张治中为军事长官，负责京沪地区的准备工作。由于战备工作须秘密进行，张治中以中央军官学校教育长为公开身份，该指挥部对外称“中央军官学校高级教官室”。为指挥方便，指挥部当年秋从南京移驻苏州，改称“中央军官学校野营办事处”，负责制订这一地区的作战计划和主持构筑国防工事。更重要的任务是在上海一旦发生战争时，能快速反应，指挥分区的部队有计划地投入战斗。
当年底，参谋本部草拟了《民国２６年（１９３７年）度国防作战计划》。１９３７年１月完成了甲、乙两份稿本，３月修订完毕，经参谋总长程潜等审定后送庐山，再由陈诚转送蒋介石审阅批准。抗战初期的作战部署和指导思想基本上是依照甲案进行的。计划中有关华东方面作战的主要内容为：
敌情判断：“长江下游太湖附近之地区，为我国最重要之经济、工业中心及首都所在地。敌今在上海已构成相当根据地，将以有力之部队，在本方面登陆，协同海军而进攻，期挫折我国抵抗之意志。”
作战方针：“国军以捍卫国土确保民族独立自由，并收复失地之目的，在山东半岛经海州—长江下游亘杭州湾迤南沿海岸，应根本扑灭敌军登陆之企图。”
作战指导要领：“长江下游地区之国军，于开战之初应先用全力占领上海，无论如何必须扑灭在上海之敌军，以为全部作战之核心。尔后直接沿江、海岸阻止敌之上陆，并对登陆成功之敌，决行攻击而歼之。不得已时，逐次后退占领预设阵地。最后须确保乍浦—嘉兴—无锡—江阴之线，以巩卫首都。对杭州湾、江阴之江面，实行封锁，阻绝