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4月28日，东路日军第56师团已迫至腊戍外围，西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师的节节抗击，但于24日攻占央米丁，25日攻占瓢背，26日攻占密铁拉；27日又击退第22师的抵抗，占领斗楼、辛盖，也已逼近曼德勒。这时，史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划，于28日17时下达了部队向北转移的命令，部署第6军、第66军（欠新38师）及第200师进攻腊戍方面的日军，以一部固守腊戍；尔后第6军向车里、佛海地区转移，第66军向八莫、畹町地区转移，第5军附新38师西渡伊洛瓦底江，沿铁路经八莫向密支那转移。但是为时已晚，战机全失，各路日军的多支先遣支队已超越远征军突进至前方，切断了远征军的主要退路，远征军各部队在日军截击、追击下，陷于互失联系、各自行动的困境、危境。
4月30日，日军第15军收到大本营的电报：“大本营希望不失时机，更加扩大第15军的战果，确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施，力争在国境内歼灭敌军，同时以有力的兵团越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。”〔32〕
日军第56师团虽然接到了军的“攻占腊戍后继续以主力沿滇缅公路向怒江一线攻击”的命令，但认为当面守军新28师和新29师战斗力不强，不会组织坚强的抗击，因而决定仅以步兵第148联队附战车第14联队主力按命令规定向怒江追击，而以主力沿腊戍、新维、木姐、南坎、八莫、密支那道路向密支那方向突进，以切断远征军另一条主要退路。第15军同意第56师团的决心和处置，并告知“对自曼德勒方面向北退却之敌，军决定以第55师团及第33师团向密支那、塔曼提（密支那西方约240公里）一线追击，以期与贵师团之切断退路相配合捕歼敌人。”〔33〕
日军第56师团的第148联队（松本部队）于4月30日由腊戍出发，在先遣队之后前进，沿途未遇抵抗，于5月2日即进至畹町附近。此时日军第56混成步兵团（也称“坂口支队”，有机械化装备，刚从爪哇调回归建）亦到达畹町，因此改变部署：第148联队向八莫前进，第56混成步兵团继续向怒江前进。该团沿途击退新39师，经芒市（潞西市）、龙陵，于5月5日到达怒江西岸惠通桥附近。刚刚增援到达的2个工兵连当即将桥炸毁，接着增援的第36师陆续到达。中日两军遂隔怒江对峙。
日军第56师团主力以搜索联队（配属速射炮、野战重炮各1个中队，山炮、工兵各1个小队）为先遣队，4月30日从腊戍出发，沿途击退新29师在新维、贵街的坚强抵抗，5月3日攻占畹町，是夜复占八莫，8日再占密支那。中国远征军撤回国境的另一条主要通道被完全切断。
4月30日，远征军长官部从瑞保撤至甘勃卢，集结于曼德勒地区的远征军各部均于当夜前转移至伊洛瓦底江西岸。5月1日，曼德勒为日军占领。由于形势急转直下，东路日军已突进至远征军主力左侧后。5月6日，长官部得知畹町、龙陵等地已经失守（当时因部队尚在移动之中，通信不畅，尚不知八莫失守及日军已抵怒江），认为再按原定计划撤退，将极为困难，因而史迪威和罗卓英决定将沿铁路两侧向密支那撤退的第5军等部队改为向印度撤退，因此连续两次电令第5军。但杜聿明不愿退入印度，仍希望率部返回国内。经向蒋介石请示，蒋同意仍由密支那方向撤至腾冲。第5军遂按原计划向密支那方向转移。远征军司令部于7日开始从曼西撤退。史迪威带中、美少数人徒步西行，于24日抵达印度丁苏基，改乘飞机去新德里；罗卓英率长官部人员一面收容一面前进，于23日抵达印度因帕尔。
第5军于5月7日从温托出发时，派新38师的第113团至杰沙占领阵地，向八莫方向警戒，掩护第5军主力撤退。5月10日，日军第56师团主力进至八莫后，派出一部兵力向西进攻，企图切断曼德勒至密支那的铁路，在杰沙遭到第113团的阻击，战况激烈，终于遏止了日军的攻势。但此时得知密支那、八莫等地已为日军占领，经上述地区回国的路线已被切断。杜聿明感到形势严峻。为迅速摆脱敌人，令所部从曼密铁路以西地区向孟关、大洛之线转进。12日，第5军各部抵达曼西，13日破坏了重型装备，开始进入山区徒步转进。此后，各师即失去掌握，各自行动。
新38师决定脱离第5军，按史迪威、罗卓英的命令，于13日从曼西向印度因帕尔转进。第5军军部及新22师徒步在原始森林的“野人山”山区向胡冈河谷的太洛等地前进。时逢雨季，道路淹没，部队粮尽药绝，官兵以树皮野草裹腹，一度迷失方向，绝粮8日，赖空投地图方于5月31日到达清加林长姆特。奉命改道进入印度，在美空军空投粮、药的支援下，经新平洋，于7月25日抵达印度的莱多。沿途因饥、病死亡2000余人。
第5军第96师和炮兵、工兵各一部，经孟拱、孟关、葡萄返回滇西，6月14日到达葡萄，尔后即进入“野人山”山区，经受困境和第22师情况相同，辗转2月多，方翻越高黎贡山，于8月17日到达剑川。
第5军第200师4月25日在东枝地区结束战斗后奉命向北转进，在八莫、南坎间撤退。5月10日，与第5军补训处会合，并收容第6军2个营和新第28师一部。在穿越昔卜、摩谷公路封锁线时，遭到日军伏击。师长戴安澜在战斗中身负重伤，26日晚在缅北茅邦村殉国。此次战斗，参谋主任董干、第599团团长刘树人、第600团团长刘吉汉均失踪。由师步兵指挥官郑庭笈率领该师于6月17日抵达腾冲附近，29日转至云龙。此时全师仅余官兵2600余人。当年秋，国民政府为戴安澜举行了隆重的追悼会。中共领导人毛泽东、周恩来、朱德、彭德怀均赠送了挽词，高度赞扬戴安澜将军的英雄气概和突出的战绩。
第66军（欠新38师）原任曼德勒、腊戍间防务。腊戍失守后，该军军长率新29师及新28师残部等沿滇缅公路在新维、贵街阻击日军，被日军第56师团搜索联队击退，尔后又在畹町、八莫、龙陵等地复被日军第56师团第148联队及机械化第56混成步兵团击溃，遂于5月4日至5日间经惠通桥撤至永平、下关地区收容整理。
第6军于4月下旬撤至孟休后收容部队，所属各溃散部队逐渐到来；暂55师残部1000余人亦于29日撤至龙东。4月30日罗卓英电告腊戍已失，令第6军向景栋地区转移。5月8日，军部到达景栋，第49、第93师及暂55师分别到达达高、滚欣、孟色特。在此期间，在滚欣及缅泰边境孟伯落附近曾与日军及泰军发生小的战斗。5月15日，奉军委会放弃景栋、退入滇南的命令，迅速撤至佛海、车里、打洛地区。
五、 作 战 简 析
中国远征军应英、美之请入缅援英作战，从3月初先头部队到达东吁参战，至8月间撤出缅甸，历时近半年，转战1500公里，在许多局部战斗中，曾多次挫败日军，使日军遭到自南进以来少有的打击，给英军以及时、有效的支援，并创造了东吁防御战、仁安羌解围战以及斯瓦河沿岸阻击战等出色的战例，获得了中外人士的赞誉和钦敬，为世界反法西斯战争作出了一定的贡献。但是，远征军虽浴血奋战，并遭到重大损失，但未能挽回缅甸战场的颓势，也没有达到与英军协守缅甸、保卫滇缅路的战略目的。其原因是多方面和多层次的，其中最重要的有以下4点。
1。 中国远征军入缅布防过迟，仓猝应战，是失败的主要原因。英国在缅甸战争问题上始终处于矛盾境地，一方面担心在英国威信已经降低的情况下公开承认没有中国增援就守不住缅甸，这样英国的威信将进一步下降；另一方面，面对德国在欧洲的强大攻势，无论从战略上还是从实力上，都不能对抗日本在东方的挑战，因此希望借助中国的力量来遏止日本南进，保持帝国主义在亚洲的力量均势。英国的利己政策使它在对待中国出兵缅甸问题上踌躇不决、出尔反尔，不敢正面否认中国出兵的重要性，只是强调时机未到，不同意中国军队先行入缅。直到1942年2月仰光告急，中国远征军才开始陆续入缅。第5军先遣师第200师一部于3月8日到达东吁时，该军主力尚在滇缅路运输途中，炮兵及战车部队亦正从昆明向缅境赶运中。而当天日军第33师团已攻占仰光。远征军还未能迅速集中优势兵力于战场，就面对从勃固北进的强敌，以致作战一开始就陷于被动。以后兵力逐次投入使用，无法发挥全力，从而影响整个战役。
2。 中英联军缺乏协同，致贻误战机。远征军入缅之初受英军总司令胡敦指挥，但联军对缅境作战并无完整计划，亦无明确目的，仅有地境划分与部署的建议：将缅甸大部正面划给远征军，英军则集中在伊洛瓦底江地区，以印度为后方（便于在战况不利时向印度境内转移），而以第5军在仰曼路方面掩护其撤退。在联军协同联络方面，英方为便于其单方行动的方便，一再拒绝中方要求派遣联络员到英军师、旅的要求。在作战进程中，英军不顾第5军右侧的安全，节节败退，甚至放弃阿兰谬，向仁安羌转进的重要行动亦不通知第5军。为了右侧翼的安全，中国远征军被迫放弃彬文那会战，坐失击破当面日军的良机。
3。 联军指挥系统紊乱，层次多，不统一，影响全面作战。中国远征军初受英军司令胡敦、后改亚历山大指挥，他们都未实施其统一指挥责任。远征军长官部成立后，中国战区参谋长史迪威全权指挥在缅远征军。1942年4月蒋介石第二次赴缅督战时，对在缅将领明确宣布了五个指挥关系。其中三个是：① 史迪威全权指挥中国军队在缅作战。② 司令官罗卓英受史迪威的指挥，第5、第6军军长和在缅军官都受罗卓英的指挥。③ 对英一切问题，由史迪威接头。此外，军事委员会选派驻滇参谋团入缅就近协调作战。名谓协调，实际亦参与指挥。此种指挥系统，层次繁多，指挥失灵。在保卫缅甸的大前提下，中、英各方均怀有各自目的：英方以保卫缅甸为次，以利用中国远征军掩护其撤入印境为主；中方则既要协同英军击退入缅敌人，又要尽可能减少伤亡，保存部队，所以蒋介石在战略上着重严密防守、部队纵深配置，也不是积极协助英方。这样，在全役作战过程中中、英两军各自行动，情况通报失时，史迪威与参谋团并未起到协调中、英两方的作用。在指挥层次本已复杂的情况下，蒋介石还亲自遥控指挥，迭次电、函指示驻滇参谋团。参谋团负调协责任，但亦参与直接指挥，造成前线指挥员无所适从。如4月24日，第200师将攻克东枝时，远征军长官部电令第5军“攻克东枝后，即返曼德勒，准备会战”。同时，驻腊戍参谋团又电令第5军“督率所部于攻克东枝后，继向雷列姆北进之敌尾击”。两电相左。经向双方请示，最终还是由蒋介石授意，命长官部采取折中办法，令第200师继向雷列姆，令军主力返回曼德勒，同时令参谋团指示按长官部命令行事，以维持双方的“面子”。这种指挥方式既难适应作战需要，又复造成兵力分散，且又