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9月18日潢川失守。当天日军第10师团一部与守军第125师接触。胡宗南令第45军全部向罗山推进，另令第16军的第28师进至五里店构筑工事，掩护军团主力集中。
9月19日光山失守，第27军团退入经扶一带的孟家山。当夜，第125师退守罗山城东小里墩及以北子路河西岸，第124师以一部守罗山城，大部占领城东七里井一带阵地。20日，日军进攻七里井，袭占小罗山高地。息县故址处日军渡淮河南进，威胁守军侧背。第45军遂放弃罗山城。日军进占二里桥、小罗山之线。胡宗南令第28师进占罗山城西八里棚，支援第45军阻敌西进。该师遵令于21日晨占领八里棚南北之线。
25日，第1师的第1团与第124师协力攻克小罗山。此后，第1军主力及第167师相继加入战斗，与第45军相协力，纵深配备，逐次抵抗。迄9月底，第17军团仍在河畔与日军激战。
日军第10师团攻战罗山后，其部队伤亡已很大。以其第8旅团的第39联队为例：该联队从合肥出发时有2800余人，由于连续作战，中间虽曾进行补充，但这时仅剩800余人，因此当遇到第17军团的有力抗击时，该师团已无力突破守军阵地。东久迩宫为迅速攻占信阳，以便向武汉进攻，于9月29日调整部署：将已到达潢川的第3师团投入第一线战斗，担任主攻。为了加强其进攻能力，将第10师团的第8旅团及战车第7联队配属给它；同时将位于合肥的第1飞行团转场至潢川的野战机场，以加强空中支援；开通了六安至潢川的公路和蚌埠至潢川的航运，以提高军需补给量及补充速度，并重新制订了作战计划。其主要内容为：（1） 以第3师团主力为右路，从罗山以北沿淮河南岸西进，经高店、洋河，攻占平汉路上的彭家湾车站附近地区；另以骑兵第3联队，在师团主力北侧向明港以南的三官庙车站进攻，阻止郑州、许昌方向的中国军队沿平汉路南进增援，然后从北方进攻信阳。（2） 以第8旅团率步兵第40联队及战车、炮兵部队为中路，沿罗山至信阳的公路，从东方正面进攻信阳。（3） 以第10师团主力为左路，从罗山以南的蟒张、子路，向西南的青山、涩港进攻，占领平汉路上的柳林车站，阻止武汉方面的中国军队北上增援，尔后从南方进攻信阳。（4） 开始进攻的时间为9月30日。
由于罗山失守，信阳形势严峻，第五战区为加强信阳地区的防守和便于指挥，于10月4日将胡宗南的第17军团改编为豫南兵团，仍归第五战区指挥。下辖第1军、第16军、第45军及第43军。此时日军第10师团及第8旅团已开始行动。第五战区为牵制日军，令第27军团以一部进占光山，大部向潢罗公路前进，向西威胁日军右侧背，同时将第132师配属之，以加强其战斗力；另命第15军团的第13师进出至宣化店，向北威胁日军左侧背。
军事委员会考虑到信阳地区战略位置重要，恐胡宗南的兵力不足以阻止日军，为防止日军从平汉路迂回武汉，决定加强这方面的兵力。10月5日下令将罗卓英第19集团军编为第5（豫南）兵团，辖第17军团（第16军、第1军、第43军、第45军）、第15军团（第13师）、第3集团军（第12军）、第39军、第48军，负责平汉路及信阳方面的作战。其遗留的武汉卫戍总司令职务由郭忏继任。
3路日军按照计划于9月30日至10月4日间先后开始行动。至10月5日，第3师团击溃罗山以西守军第125师及第167师一部，渡过河，占领了顺河集、罗湾、王家湾；第8旅团击破第78师一部，占领了栏杆铺；第10师团攻占了涩港、青山店。
10月6日，第167师1个团袭击北路日军，收复罗湾、顺河店，击歼日军一部；但因兵力不足，日军反击后退守高店。日军跟踪追击，攻占高店。第五战区急令第17军团竭力迟滞日军的西进，并令第13师从宣化店向青山店前进，与第17军团夹击青山店、涩港日军。同日10时，第5兵团总司令罗卓英到达李家寨时适值日军炮击柳林车站，北上受阻。除第39军军长率大部已通过柳林外，其余均被阻于柳林以南。罗卓英乃令被阻的第20师一部及第56师第66旅、第34师之一部在李家寨以北地区占领阵地，向柳林搜索警戒。入夜，日军攻陷柳林车站，罗卓英总司令部移驻鸡公山。
10月7日，第13师于15时击退日军第10师团一部，收复青山店。第17军团的第124师及第167师在邢家凹方面处境危急，胡宗南命第1师在中山铺以东公路两侧占领阵地，掩护第124师及第167师撤退。罗卓英令第13师与第39军次日晨夹攻柳林日军；第五战区则令第17军团以主力向罗山、青山店间攻击，令第81师进出至九里关，令第31军进出至宣化店以北地区，攻击日军侧背。
10月8日，日军第10师团以一部兵力留置朱堂集、新集、柳林，掩护其侧背，主力沿平汉路向信阳前进；日军第8旅团及第3师团继续向信阳和长土台关进攻。战斗至11日，第13师收复了涩港、朱堂集。但日军第10师团主力已击退第78师，进至东双河以北地区；第8旅团已突破第1师中山铺及东郊阵地，迫近信阳；第3师团亦突破第125师防线，攻占了长台关。信阳已陷于日军三面包围之中。此时，胡宗南令第78师1个团防守信阳城，第17军团主力已撤至信阳以西地区集结。
10月12日，日军第8旅团集中坦克及炮兵火力猛攻信阳城。激战至中午，守军撤出，信阳城为日军占领。第五战区于10月13日致电罗卓英：“贵兵团应于九里关、武胜关、平靖关、黄土关一带山地占领阵地，逐次抵抗。第3集团军应立即经应山、随县，绕道北开郑州（转隶第一战区）。”罗卓英当即按照命令部署。此前，李宗仁曾“电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开”，影响了尔后第五战区部队的转移。
15日起，日军第10师团沿平汉路及以西地区南进。17日罗卓英另有任务，返回武汉，遗职由第15军团军团长万耀煌暂代（旋由李宗仁直接指挥），指挥所部在宣化店、武胜关、平靖关、应山一带山地逐次抵抗。同日，军事委员会下令以第59军、第77军、第68军编为第33集团军。张自忠任总司令，担任经扶、宣化店、九里关的守备。23日守军接到撤退命令，25日开始经花园、应城向皂市撤退。大别山北麓作战结束。
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第六部分：武汉会战及广州失陷
中国军队自动放弃武汉
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（一） 第五战区转移
信阳失守后，日军第2军将第3师团控置于信阳地区，并将从华北增援来的骑兵第4旅团归其指挥，对北方第一战区的中国军队进行监视、警戒。10月17日令第10师团（第8旅团已归建）以一部兵力沿平汉路南下，主力在平汉路以西经应山、安陆、云梦、应城向汉阳、汉口西北迂回。由于沿途未遇有力的抵抗，10月23日即进至应山地区。被阻于大别山北麓的第13、第16师团，因中国守军第2集团军已开始向平汉路以西转移，于22日越过小界岭、沙窝之线，正向麻城前进中。此后，第五战区各部队即作有计划的转移，并按军事委员会的指示重新进行部署：
第2集团军孙连仲部（第30军、第42军、第3集团军及其第12军、第71军）改称“豫西兵团”，拨归第一战区，经应山向豫西撤退。
第17军团胡宗南部（第1军、第16军）向南阳方面集结，归军事委员会直辖。
第21集团军廖磊部（第7军）留商麻公路以东之大别山区游击；第26集团军徐源泉部（辖第10军）留商麻公路以西之大别山游击，与苏皖边区游击的第24集团军韩德勤部（辖第57、第89军）及第5集团军于学忠部改称为“苏皖鄂边区兵团”，由廖磊任总司令。第11集团军（曾改为“豫南兵团”，恢复原番号）李品仙部（辖第31军、第84军、第39军）向洛阳店及马坪集结。第3集团军张自忠部（辖第59军、第77军、第68军）向坪坝集结。第22集团军孙震部（辖第41军、第45军及新增调未使用的第36军）任金口以西长江南岸的守备。
第五战区长官部奉命转移到随县。第26军萧之楚部退入铁路以西，再移钟祥。第55军曹福林部转移枣阳，归战区直辖。第29集团军王缵绪部（辖第44军、第67军）于黄陂失守后，经三汊港、云梦、应城向潜江转移。第87军刘膺古部经黄陂时遭日军截击，转孝感、应城、星市，向沔阳转移。
第五战区各部队遵照命令开始行动。由于平汉路方面南下日军已占领了应山、安陆等地，最后转移的部队如第71军等在花园附近受阻，不得不改变路线，寻找空隙突围。第26集团军总司令徐源泉却违抗命令，不肯留在大别山区，竟擅自率部向西撤退。后被撤职，受军法审判。
（二） 长江沿岸及第九战区的战况
沿长江北岸西进的日军第11军第6师团因伤亡太大，在广济休整，本来准备10月25日补充3000名新兵后再行前进，但由于第2军发觉第五战区的部队已有撤退征候，而沿江进攻的波田支队又进展迅速，于是命令第6师团不等补充，于10月17日开始进攻。沿途未受有力抵抗，于21日占领浠水，尔后第36旅团的步兵第23联队全部乘车，与1个山炮联队、1个野炮大队、1个工兵中队和装甲车、坦克各1个中队组成机械化追击部队，在黄陂以东击退一小部第3集团军的撤退部队，后于24日晚占领了黄陂。
原在田家镇的日军第116师团的第119旅团于10月17日在第6师团左侧向西进攻，21日攻占了长江北岸的兰溪，24日乘船超越黄州，进至距武汉仅35公里的阳逻（今阳罗）附近。
沿长江南岸西进的波田支队在海军支援下击退第93军，于21日、22日先后占领了大冶、鄂城，24日进至距武昌仅30公里的葛店附近。
在波田支队南侧的第9师团突破第53军的防线，于17日占领三溪口，在继续西进时在黄龙山一带遭到第11军团和第32军团的坚强抗击，遂向北迂回至第32军团的北翼，于黄家大屋附近突破了第32军团的防线，24日进至贺胜桥以东地区。
第9师团南侧的第27师团从星潭铺向北迂回，与第9师团并列西进，于24日进至咸宁东北地区。
在万家岭被歼近半的第106师团退至九江以南，与第101师共同担任守备任务，进行整补。
总之，至10月24日，日军已逼近武汉，对武汉形成了东、北、南三面包围的态势。
（三） 放 弃 武 汉
由于中国军队已开始全面退却，第21军已攻占了广州，10月24日，日军“华中派遣军”司令官？俊六于九江前方指挥所下达了进攻武汉市的作战命令：派遣军所属进攻武汉的部队应迅速、果断地进行攻击，以占领武汉三镇。
根据武汉外围战斗的形势及日军于10月12日在广东大亚湾登陆发动进攻广州的情况，中国军事委员会于10月16日已决定放弃武汉，并电告李宗仁及陈诚，对第五战区和第九战