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（2） 战区主力应利用淮河上游以东各河流及在正阳关、六安、舒城、怀宁（即安庆）相连之线以东地区，逐次迟滞敌之前进。
撤退区域之前方应逐次留置小部队，配合地方武力担任游击，以牵制敌之西进。
（3） 敌主力由正阳关或六安向信阳突进时，我主力应保持怀宁、桐城、霍山、立煌（即金寨）、商城之线，准备向北侧击，以阻止西进之敌。
叶家集为该线前方要点，应长久保持之。
（4） 怀宁、桐城之线为掩护江防要地，应竭力保有之，万不得已时，向潜山、太湖、宿松之线转移，准备向南侧击沿江西进之敌。
（5） 国军主力反攻时，本战区之行动，应候另命。
3。 兵团部署
（1） 军队区分
甲、 第1兵团
总司令李兼总司令品仙
第26集团军（3师）
第27集团军（2师）
第31军之1师
乙、 第2兵团廖总司令磊
第19军团（3师及第1扫荡队）
第31军主力（2师）
第48军（3师）
丙、 第3兵团韩代总司令德勤
第46军（3师）
第57军（2师）
第89军（2师及两淮税警队）
丁、 直属部队
第7军（3师）
（2） 各兵团行动及任务
甲、 第1兵团以一部（杨部）控置于怀宁、桐城及其以东地区，迟滞敌之南进并防止敌之上陆，务长久保持怀、桐之线，不得已时退守潜山附近，准备向南侧击。以主力（徐部）集结于六、霍、桐、舒地区，阻敌西进，不得已时务确保潜、霍、黄山区，相机侧击西南进之敌，但李兼总司令应移驻潜山。
乙、 第2兵团以31军及48军之各一部利用西淝河、大沙河、淮河上游及其以东、以西各河流，逐次抵抗，迟滞敌之西进，逐渐向商、叶撤退，主力集结于叶家集、立煌、霍山附近，准备向东或向北侧击。万不得已时，亦须确保霍、立、商、罗之山地，以为尔后作战之根据。
但在日军向皖中行动之前，第五战区的部署略有变更，即李品仙原属的第1兵团区分为左翼军、中央军及右翼军。即以第48军为左翼军，由该军副军长王赞斌指挥，以淠河亘正阳关、淮河右岸寿县附近为主抵抗地带，左与淮北兵团、右与中央军密切联系；以第26集团军徐源泉部（第10军2个师及第199师）为中央军，以舒城北、六安沿淠河一线为主要抵抗地带，右与第48军、左与第27集团军密切联系；第27集团军杨森部为右翼军，原只辖第20军2个师（第133、第134师），复由江南第三战区调来第21军（军长陈万仞，辖佟毅第145师、刘兆黎第146师）共4个师的兵力担任江防，以安庆、桐城、舒城之线为主要抵抗地带，并与长江南岸友军及第26集团军密切联系，必要时并须以一部兵力策应第26集团军。杨森感到正面过大、江防重要、兵力不敷，曾在6月8日径电蒋介石，请增派兵力。电文中说：“惟敌人如以大部分兵力由合肥南下，与由长江西上之敌会合攻占安庆，则江南我军之正面太大，愈难防守，马当封锁线亦容易被敌突破，再沿北岸西进九江，武汉将受最大威胁。职意欲求江南防线巩固，欲确保马当封锁线，必须确保安庆及巢湖西南地区，且以舒城、大关附近山地及庐江、盛家桥、白湖南侧山地至江岸间地区之地形尚属良好，若以相当兵力布守，再以一部配合地方武力，在巢湖东南地区游击，必能阻敌西进。惟正面甚大，职部现有兵力不敷分配，拟请钧座抽派两师兵力以用之……”〔1〕杨森所见，不无见地，但战事迫近，蒋介石仅通过李宗仁严令杨部固守安庆及桐城以北之大关等候援军，已来不及另作部署了。
1938年5月29日，日本大本营命令华中派遣军与海军“中国方面舰队”协同，攻取安庆、马当、湖口及九江，作为进攻武汉的前进基地。6月1日，俊六与及川古志郎协商后，决定由波田支队（台湾旅团）与海军第11战队、吴港第4、第5特别陆战队及第2联合航空队协同，从芜湖溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；由第6师团与第3飞行团协同，从合肥进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应溯江进攻部队作战。
日军第6师团以第11旅团附独立山炮兵第2联队及骑兵第6联队为先头部队，6月2日从合肥出发。此时日军第9师团一部亦由蒙城南下，经凤台于6月4日占领正阳关。原在合肥以西的第26集团军徐源泉部（3个师）自大蜀山不战而撤退至六安附近。日军第11旅团遂向舒城、桐城方向进攻第27集团军杨森部阵地。蒋介石曾致电李宗仁、李品仙，令其“严令徐部攻击由合肥向舒城转进之敌”，但徐源泉以山洪暴发为借口，行动极为迟缓，至12日方进至舒城附近。而日军早已于8日击退第21军的第145师等部，占领了舒城。
6月3日，日海军“中国方面舰队”接到军令部关于命其“协同陆军占领安庆附近”的正式命令（第120号“大海令”），命令他们在情况允许时“适时策应陆军进击，打通到九江附近的航道”。6月7日波田支队在第11水雷队护卫下由江苏镇江港启锚，海军溯江部队于6月9日从南京出发，两者在芜湖会合，10日开始西进。11日，日本海军当局通告驻汉口各国领事，宣称溯江进攻武汉的作战已经开始，芜湖至湖口间为作战区，要求各国军舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆，沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，中国守军第21军第146师的第872团〔2〕及保安团仅进行一般抵抗即行退走。继波田支队之后，特别陆战队于南岸登陆，经短时战斗，占领了上窑沟炮台。当日傍晚，波田支队占领了飞机场。杨森因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地，遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅的第47联队亦于当日占领了桐城。
舒城、安庆的陷落，使日军得以利用合（肥）安（庆）公路取得进攻武汉的更有利的出发地位。守军在淮南的总兵力有9个师之多，加上地方团队，兵力不能算少，但部署上分散，缺乏有力的指挥，特别是各部队作战意志甚差，借“逐步抵抗”之名，行一触即退之实，故仅十余日战斗，却失地数百里。其狼狈状况和军纪的败坏，由军令部第二厅致第一厅公函中可见一斑。该函称：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”〔3〕
日本航空兵原以广德、芜湖为前进基地。每当其轰炸机或攻击机空袭武汉时，护卫的战斗机因续航力的关系，在武汉上空的空战时间限在15分种之内。日军早就期望占领安庆。安庆的失守不仅使日军航空兵获得了一个攻击武汉等地中国空军基地的绝好前进基地，而且使马当封锁线直接暴露于日军的面前，增加了江防的困难。
（二） 潜山、太湖战斗
安庆失陷后蒋介石极为震怒，欲给杨森以“撤职留任”的处分，但为抚慰杨森和令他努力自效，以军令部部长徐永昌名义电告杨之办事处，由其转告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最小限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成（源泉）部切取联络。”
日军第11旅团于6月13日占领桐城后，次日继续向潜山进攻。16日进至潜山东北约25公里处的源潭铺时，遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。此时日军第3飞行团空中侦察得知：在潜山以东的皖水和潜山以西的潜水西岸均筑有系统的防御工事和炮兵阵地，遂在击退守军第134师后分3路进攻潜山：以第13联队和第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。守军第134师按照命令向潜山、石牌一线撤退时，其周翰熙旅因日军骑兵在它之前占领了余家井，退路被切断，不得不改道绕行。适值山洪暴发，溺死多人。余部退至潜山城北七里岗一带阻击日军。日军在航空兵、炮兵火力支援下，仅遭到短时间的抵抗，即于17日上午占领了潜山县城。守军转移至潜水西岸阵地防守。
6月18日，日军强渡潜水。在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军伤亡极大。但由于日军火力猛烈，守军伤亡亦重。日军终于在当日晚占领潜水西岸守军的阵地。19日，日军骑兵第6联队向潜山以南进攻，与守军第21军第145师一部短时战斗后，当日18时占领石牌。此时第26集团军及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第11旅团连续作战，伤亡较大，不再孤军西进而事休整。双方暂时形成对峙。7月12日，第27集团军因损失过大，部队失散亦多，奉命调至黄陂休整，太湖防务交由第31军接替。当作战紧张时，杨森部各单位一度失去联系，各自为战。其第133师第397旅第794团李介立部在桐城北大关、小关山地与日军作战时曾形成孤军被围形势，又得不到上级及时指示，乃将部队分散成若干小队逐次撤退，经潜山、浠水，然后到汉口集中。杨森误认为该团被围殉国，报请蒋介石褒奖，及至李团至汉后，传为笑谈。
其后，第87军刘膺古（辖第198师，第199师亦归建共2师）增援潜、太地区，会同第10军试图反攻潜山，但未奏效，直至7月底，双方仍成对峙状态。日军开始向江北进攻时，蒋介石手令杨森掘堤淹机场，6月24日又电令各沿江将领广泛制造水障。其电文为：“（一） 乘江河湖长（涨）水之期，凡在我军作战有利方面，务处处构成泛滥，并望先行后报。（二） 江北方面：在宿松以东江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。（三） 构成泛滥后，对敌汽艇勿庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。”〔5〕但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行。（三） 马当、彭泽、湖口战斗
1。 马 当 战 斗
马当（今马）地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及0。5公里，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道（靠航标引导通行），马当基本上成为较坚固的封锁线