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战区蒋介石（兼），辖甘、宁、青，所属部队为马鸿逵1个集团军、东北挺进军马占山部及战区直属部队。武汉卫戍总司令部的组织规模与战区相似，任命陈诚为总司令，负责全区的备战事宜。其下又设武汉警备司令部，以第186师师长郭忏任司令，负责武汉三镇的治安和备战事宜。由于当时津浦路中段及道清路仍在第五战区和第一战区控制下，武汉尚未受到直接的威胁，所以刚成立时直辖部队并不多，仅有第185师和由淞沪战场撤来的第54军（第14、第16、第55三个师）以及湖北保安团队等。后为指挥方便，将第55师与第185师合组为第94军，郭忏升任军长，仍兼警备司令；将湖北保安团队组建为第187师。不久，将第187师调长沙担任防务，武汉三镇仅有第94、第54两个军（4个师）的兵力。第94军担任武汉三镇市区的警备和治安，第54军担任武昌郊区的警备及野战工事的构筑。武汉外围地区尚有军事委员会直辖的一些部队正在整顿补充之中，尚未编入武汉卫戍总司令部的战斗序列之中，以后才将李延年等5个军转隶武汉卫戍总司令部。
为了增强武汉城防工事，在原有野战工事和半永久工事的基础上又加筑永久工事。军事委员会拟定了计划，将该计划交付地方政府和武汉警备司令部执行，并命卫戍总司令部加以督饬。武汉城防工事增筑计划的主要内容为：
1。 方针依战术上之见解，以原有之城防工事为基础，编成若干据点，以为作战部阵地编成之骨干，俾于仓猝之间，得据以拒止敌人。
2。 区域遵照11月29日武汉行营会议，以东战场敌人为目标，在贺胜桥—豹子獬—葛店—阳逻（阳罗）—横店—巨龙冈—蔡甸线上构筑之，其工事种类、位置及数量如附表［使用4个师又3个团的兵力，构筑机关枪掩体172个、掩蔽部90个，步兵炮掩体60个、掩蔽部30个，野（山）炮掩体46个、观测所18个、掩蔽部28个，重炮掩体32个、观测所9个、掩蔽部24个］。（表略）
3。 工事性质半永久工事。
4。 工事强度以能抵抗15厘米榴弹炮及野炮全弹之土木工程为原则。
5。 材料以木材为主要材料。如能购到钢筋洋灰砖石，则于重要地段构筑坚固工事。
6。 人员组织为迅速确实起见，在武汉警备司令部指导之下设“城防组”，专司其事。
7。 工作部队由省府令饬工事区域附近各县征集民工，编成工程队7个大队（每大队750人）担任之。
8。 员工伙食（略）
9。 交通运输由湖北省汽车部队拨乘坐汽车2辆（侦察巡视用）、卡车10辆（运输材料用），由船舶总队拨差轮（官长往来用的轻型快艇）1只、拖轮2只、载重百吨之民船10只（运输材料），归城防组使用。
10。 道路增设及补修由湖北省政府建设厅担任。
11。 电话线路之增修及补修由武汉警卫通信连担任。
还规定12月底前将工事设计、阵地选定、工务所之设立及工作器具等之整备、民工征集编成等办理完毕。
蒋介石对武汉附近及外围地区工事的构筑极为重视，1938年1月29日及2月4日，两次令陈诚，将“武汉附近全部阵地之设计、配备与防御工事计划，及其工事完成（可分一、二、三期）日期，用图示详报”，并规定“武汉附近阵地野战工事，应照新式野战筑城构筑，限期完成”。2月3日还令何应钦及徐永昌对由淞沪、南京作战后撤退“已到商城、罗田、麻城、黄陂、田家镇、黄安、宋埠各部队，应限令构筑工事，并由军令部派员负责指导监筑”。他特别指出：“马当（马）、湖口、九江、田家镇防务特别重要，其工事与炮位以及部队防务，应由军令部特别督促布置。”以后又多次令军令部督促武汉外围各部队从速构筑阵地，并对重要据点、要塞等地，一再指示要构筑据点式堡垒群阵地。但到武汉会战开始时，不少部队并未认真按规定构筑工事。如当日海军向马当发动进攻时，冯玉祥向蒋介石报告说：“武汉附近两岸工事，皆太薄弱，没有外壕，（是）线式阵地，不是堡垒群阵地……许多将领并不重视阵地。”
军事委员会为加强长江中游的防务，除令第三战区在安徽贵池、江西马当间部署兵力外，还增筑要塞。早在抗战开始前，武汉就筑有凤凰山炮台，设置有8。8厘米平射炮，高射炮共4门。1938年初，又划马当、湖口、田家镇、黄鄂四地为要塞区，设立机构，修建炮台，构筑防御工事，并将从长江下游江阴、镇江、太湖等地撤回的要塞炮队组编为这4个要塞的炮队。要塞的炮均为在沪、京作战自沉或被毁海军军舰上拆下来的舰炮。马当要塞配备12厘米舰炮12门，湖口要塞配备10。5厘米舰炮6门，田家镇要塞配备10。5厘米舰炮16门，黄鄂要塞配备7。5厘米舰炮10门。
国民政府海军部已于1938年1月1日撤销。2月1日成立的海军战时总司令部仅设参谋、军衡、舰械、军需4个处和秘书办公室、副官办公室，裁撤了第3舰队司令部、练习舰队司令部等17个单位。原海军部部长陈绍宽任总司令，陈季良任参谋长（仍兼第1舰队司令），曾以鼎仍任第2舰队司令。这时第1舰队仅有炮舰8艘、炮艇6艘及测量、运输等辅助舰船共20余艘；第2舰队仅有炮舰6艘、炮艇9艘及鱼雷艇等，亦共20余艘。陈绍宽以“永绥”炮舰为旗舰，位于汉口；陈季良设司令部于“民权”炮舰，负责武汉以东长江的防备。原第3舰队舰船沉于青岛海湾堵塞航道，司令沈鸿烈任山东省主席，率海军陆战为主的一部官兵在山东进行游击战。副司令谢刚哲率其余人员撤至武汉附近，改编为江防要塞守备司令部。下辖3个总队和1个炮兵大队，分别部署于各要塞区担任守备。武汉以东的江防，除由海军组编的要塞炮兵、要塞守备部队和第1、第2舰队外，各要塞区及其附近尚部署有陆军部队，担任防守。为统一江防陆、海军和要塞的指挥，军事委员会设立了江防军总司令部，任命刘兴为江防军总司令，海军第2舰队司令曾以鼎为副总司令，并归武汉卫戍总司令指挥。
为了封锁长江、阻止日海军溯江进攻武汉，由江防总司令部主持，由江防委员会（江西省主席熊式辉兼主任委员）施工，在马当江中建立一条阻塞线。阻塞线以石块、水泥、铁丝网及木桩等建成，顶部低于水面约2米，形如暗礁，并在阻塞线的前后布水雷800余枚。同时将荻港以上、九江以下各种航道标志全部毁除。
徐州会战结束后，由于黄泛区的形成，日军沿平汉路直进和迂回武汉的可能性减少，军事委员会对军队的部署作了相应的调整，加强了长江方面的防御力量：抽调薛岳兵团到长江南岸赣北地区担任防务；将第54军调出，担任田家镇南岸及瑞昌防守。并划分江北和江南两个作战区，分别由万耀煌、周任指挥官。江北区辖第6军的第93师、第16军的第28师，江南区辖第75军的第6、第18两师及黄鄂要塞部队。第94军仍执行武汉警备任务，另以第37军第92师归武汉卫戍总司令部直辖。此外，还命令第31集团军总司令汤恩伯将第68军拨隶第五战区，主力集结于南阳、襄樊地区，准备策应武汉地区的作战。
三、 日军进攻武汉的作战指导及兵力
1938年5月19日日军占领徐州后，立即将进攻武汉及广州的准备提上日程。5月29日，日本大本营拟定了当年秋季攻占武汉的作战指导大纲。陆军部本来准备以1个军沿平汉路南下，1个军沿长江西进，共同钳击武汉。但华北地区的“共军”“扰乱我占领地区，其威势已不容轻视”，特别是“在徐州会战期间，由于调用了华北方面的兵力，占领地区内的警备力量减弱，中国方面扰乱活动更加激烈”；“山西省南部各守备队受到优势中国军队的攻击”，“同蒲线频繁遭到破坏”，被迫“撤出蒲州、运城、平陆”等地，“当时各守备队”在中国游击队困扰下“弹药、粮食均告缺乏，只能以猫狗及野草充饥”；河北方面，“共军游击活动更加活跃顽强”，日军被迫撤出涞源等地。平汉路也迭遭破坏，很难再从华北调出兵力。由于这些原因，日本改为由“华中派遣军以主力沿淮河地区，另以一个军沿长江地区攻占汉口”，“华北方面军以一部在华中派遣军攻势开始前攻占郑州一带，将敌牵制于北方”。
1938年6月12日，因黄河花园口决堤，淮河泛滥，主力沿淮河前进有困难，日军大本营又改变作战计划，决定主力沿长江进攻，一部沿大别山北麓进攻。为了统一指挥沿长江进攻的各师团，组建了第11军。根据6月15日御前会议的决定，6月18日以第119号“大陆命”下达了实施汉口作战的预先号令。其内容为：
“1。 大本营企图于初秋攻占汉口。
“2。 华中派遣军司令官应于长江及淮河口向前逐步占领前进阵地，准备尔后之作战。
“3。 华北方面军司令官应准备执行关于确保占领区域安定之现行任务，尤须尽力扫荡该地区内之残敌。
“4。 详细事项由参谋总长指示。”
参谋总长为此命令下达了第161号“大陆指”指示：
“1。 华中派遣军应利用安庆作战之结果（日本海军中国方面舰队与陆军波田支队协同，已于6月13日占领安庆），协同海军伺机占领黄梅、九江一线。
“2。 华北方面军占据地区内（含开封）确保安定之要领，在于尽量使残敌归顺，无可能时则扫荡敌之主力。
“3。 华北方面军司令部应就策应华中派遣军向汉口作战，研究并准备一部兵力向郑州方向前进，牵制敌军之作战。”
日军“华中派遣军”接到大本营的预令后，于6月20日派遣作战主任参谋去大本营联系作战问题，7月5日返回。商谈的主要内容为：
“1。 以第2、第11军从9月上旬开始攻占汉口附近的要地，目标固然是攻占要地，但也要消耗敌人的力量。
“2。 第2军的作战方向，由光州附近开始，向信阳攻击还是向汉口攻击，根据当时情况决定。但第2军的作战主要任务是牵制敌人，以利于第11军的汉口作战。
“3。 第11军为主作战部队，主力使用在长江右（南）岸。
“4。 为使政治、谋略工作紧密配合，在9月上旬以前不要开始作战。但到了9月上旬即使政治、谋略工作还不够充分，也应从六安、九江一线开始作战。
“5。 航空兵团的主力，编入华中派遣军指挥之下，即第1飞行团属第2军，第4飞行团（轰炸）由华中派遣军直辖。
“6。 汉口作战结束后，进行广东（广州）作战。那时华中派遣军为策应这一作战，预计有可能进入长沙附近。
“7。 专用于广东作战兵力，首先使用第5、第8两个师团。”
为了进行进攻武汉及广州的作战，日本征召新兵24万人，筹措战费32。5亿日元。在1938年4月至6月间又扩建了10个师团，即第15、第17、第21、第22、第23、第27、第104、第106、第110、第116师团。这10个师团，除第23师团及第104师团调至中国东北海拉尔和张鼓峰（第104师团后又转至大