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顺风不让。将军以至德尊贤，广其谋虑，动有功，发中权，基业已定，大勋方缉。今俊乂并会，羽翮并肩，望无耆考之德，而猥托宾客之上，诚自愧也。虽怀介然之节，欲CB62去就之分，诚终不背其本，贰其志也。何则？范蠡收责句践，乘偏舟于五湖；舅犯谢罪文公，亦逡巡于河上。夫以二子之贤，勒铭两国，犹削迹归愆，请命乞身，望之无劳，盖其宜也。望闻乌氏有龙池之山，微径南通，与汉相属，其傍时有奇人，聊及闲暇，广求其真。
愿将军勉之。
嚣等遂至长安，更始以为右将军，崔、义皆即旧号。其冬，崔、义谋欲叛归，嚣惧并祸，即以事告之，崔、义诛死。更始感嚣忠，以为御史大夫。
明年夏，赤眉入关，三辅扰乱。流闻光武即位河北，嚣即说更始归政于光武叔父国三老良，更始不听。诸将欲劫更始东归，嚣亦与通谋。事发觉，更始使使者召嚣，嚣称疾不入，因会客王遵、周宗等勒兵自守。更始使执金吾邓晔将兵围嚣，嚣闭门拒守；至昏时，遂溃围，与数十骑夜斩平城门关，亡归天水。复招聚其众，据故地，自称西州上将军。
及更始败，三辅耆老士大夫皆奔归嚣。
嚣素谦恭爱士，倾身引接为布衣交。以前王莽平河大尹长安谷恭为掌野大夫，平陵范逡为师友，赵秉、苏衡、郑兴为祭酒，申屠刚、杜林为持书，杨广、王遵、周宗及平襄人行巡、阿阳人王捷、长陵人王元为大将军，杜陵、金丹之属为宾客。由此名震西州，闻于山东。
建武二年，大司徒邓禹西击赤眉，屯云阳，禹裨将冯C924引兵叛禹，西向天水，嚣逆击，破之于高平，尽获辎重。于是禹承制遣使持节命嚣为西州大将军，得专制凉州、朔方事。及赤眉去长安。欲西上陇，嚣遣将军杨广迎击，破之，又追败之于乌氏、泾阳间。
嚣既有功于汉，又受邓禹爵，署其腹心，议者多劝通使京师。三年，嚣乃上书诣阙。光武素闻其风声，报以殊礼，言称字，用敌国之仪，所以慰藉之良厚。时，陈仓人吕鲔拥众数万，与公孙述通，寇三辅。嚣复遣兵佐征西大将军冯异击之，走鲔，遣歙上状。帝报以手书曰：
慕乐德义，思相结纳。昔文王三分，犹服事殷。但弩马铅刀，不可强扶。数蒙伯乐一顾之价，而苍蝇之飞，不过数步，即托骥尾，得以绝群。隔于盗贼，声问不数。将军操执款款，扶倾救危，南距公孙之兵，北御羌胡之乱，是以冯异西征，得以数千百人踯躅三辅。微将军之助，则咸阳已为他人禽矣。今关东寇贼，往往屯聚，志务广远，多所不暇，未能观兵成都，与子阳角力。如令子阳到汉中、三辅，愿因将军兵马，鼓旗相当。傥肯如言，蒙天之福，即智士计功割地之秋也。管仲曰；「生我者父母，成我者鲍子。」自今以后，手书相闻，勿用傍人解构之言。
自是恩礼愈笃。
其后公孙述数出兵汉中，遣使以大司空扶安王印绶授嚣。嚣自以与述敌国，耻为所臣，乃斩其使，出兵击之，连破述军，以故蜀兵不复北出。
时，关中将帅数上书，言蜀可击之状，帝以示器，因使讨蜀，以效其信。器乃遣长史上书，盛言三辅单弱，刘文伯在边，未宜谋蜀。帝知嚣欲持两端，不愿天下统一，于是稍黜其礼，正君臣之仪。
初，嚣与来歙、马援相善，故帝数使歙、援奉使往来，劝令入朝，许以重爵。嚣不欲东，连遣使深持谦辞，言无功德，须四方平方，退伏闾里。五年，复遣来歙说嚣遣子入侍，嚣闻刘永、鼓宠皆已破灭，乃遣长子恂随歙诣阙。以为胡骑校尉，封镌羌侯。而嚣将王元、王捷常以为天下成败未可知，不愿专心内事。元遂说嚣曰：「昔更始西都，四方响应，天下喁喁，谓之太平。一旦败坏，大王几所厝。今南有子阳，北有文伯，江湖海岱，王公十数，而欲牵儒生之说，弃千乘之基，羁旅危国，以求万全，此循覆车之轨，计之不可者也。今天水完富，士马最强，北收西河、上郡，东收三辅之地，案秦旧迹，表里河山。元请以一丸泥为大王东封函谷关，此万世一时也。若计不及此，且畜养士马，据隘自守，旷日持久，以待四方之变，图王不成，其弊犹足以霸。要之，鱼不可脱于渊，神龙失势，即还与蚯蚓同。」嚣心然元计，虽遣子入质，犹负其险厄，欲专方面，于是游士长者，稍稍去之。
六年，关东悉平。帝积苦兵间，以嚣子内侍，公孙述远据边陲，乃谓诸将曰：「且当置此两子于度外耳。」因数腾书陇、蜀，告示祸福。嚣宾客、掾史多文学生，每所上事，当世士大夫皆讽诵之，故帝有所辞答，尤加意焉，嚣复遣使周游诣阙，先到冯异营，游为仇家所杀。帝遣卫尉铫期持珍宝缯帛赐嚣，期至郑被盗，亡失财物。帝常称嚣长者，务欲招之，闻而叹曰：「吾与隗嚣事欲不谐，使来见杀，得赐道亡。」
会公孙述遣兵寇南郡，乃诏嚣当从天水伐蜀，因此欲以溃其心腹。嚣复上言：「白水险阻，栈阁绝败。」又多设支阂。帝知其终不为用，叵欲讨之。遂西幸长安，遣建威大将军耿弇等七将军从陇道伐蜀，先使来歙奉玺书喻旨。嚣疑惧，即勒兵，使王元据陇坻，伐木塞道，谋欲杀歙。歙得亡归。
诸将与嚣战，大败，各引退。嚣因使王元、行巡侵三辅，征西大将军冯异、征虏将军祭遵等击破之。嚣乃上疏谢曰：「吏人闻大兵卒至，惊恐自救，臣嚣不能禁止。兵有大利，不敢废臣子之节，亲自追还。昔虞舜事父，大杖则走，小杖则受。臣虽不敏，敢忘斯义。今臣之事，在于本朝，赐死则死，加刑则刑。如遂蒙恩，更得洗心，死骨不朽。」有司以嚣言慢，请诛其子恂，帝不忍，复使来歙至B651，赐嚣书曰：「昔柴将军与韩信书云：'陛下宽仁，诸侯虽有亡叛而后归，辄复位号，不诛也。'以嚣文吏，晓义理，故复赐书。深言则似不逊，略言则事不决。今若束手，复遣恂弟归阙庭者，则爵禄获全，有浩大之福矣。吾年垂四十，在兵中十岁，厌浮语虚辞。即不欲，勿报。」嚣知帝审其诈，遂遣使称臣于公孙述。
明年，述以嚣为朔宁王，遣兵往来，为之援势。秋，嚣将步骑三万侵安定，至阴槃，冯异率诸将拒之。嚣又令别将下陇，攻祭遵于B651，兵并无利，乃引还。
帝因令来歙以书招王遵，遵乃与家属东诣京师，拜为太中大夫，封向义侯。遵字子春，霸陵人也。父为上郡太守。遵少豪侠，有才辩，虽与嚣举兵，而常有归汉意。曾于天水私于来歙曰：「吾所以戮力不避矢石者，岂要爵位哉！徒以人思旧主，先君蒙汉厚恩，思效万分耳。」又数劝嚣遣子入侍，前后辞谏切甚，嚣不从，故去焉。
八年春，来歙从山道袭得略阳城。嚣出不意，惧更有大兵，乃使王元拒陇坻，行巡守番须口，王孟塞鸡头道，牛邯军瓦亭，嚣自悉其大众围来歙。公孙述亦遣其将李育、田弇助器攻略阳，连月不下。亲乃率诸将西征之，数道上陇，使王遵持节监大司马吴汉留屯于长安。
遵知嚣必败灭，而与牛邯旧故，知其有归义意，以书喻之曰：
遵与隗王ECA6盟为汉，自经历虎口，践履死地，已十数矣。于时周洛以西无所统壹，故为王策，欲东收关中，北取上郡，进以奉天人之用，退以惩外夷之乱。数年之间，冀圣汉复存，当挈河陇奉旧都以归本朝。生民以来，臣人之势，未有便于此时者也。而王之将吏，群居穴处之徒，人人抵掌，欲为不善之计。遵与孺卿日夜所争，害几及身者，岂一事哉！前计抑绝，后策不从，所以吟啸扼腕，垂涕登车。幸蒙封拜，得延论论，每及西州之事，未尝敢忘孺卿之言。今车驾大众，已在道路，吴、耿骁将，云集四境，而孺卿以奔离之卒，距要厄，当军冲，视其形势何如哉？夫智者睹危思变，贤者泥而不滓，是以功名终申，策画复得。故夷吾束缚而相齐，黥布杖敛以归汉，去愚就义，功名并著。今孺卿当成败之际，遇严兵之锋，可为怖栗。宜断之心胸，参之有识。
邯得书，沉吟十余日，乃谢士众，归命洛阳，拜为太中大夫。于是嚣大将十三人，属县十六，众十众万，皆降。
王元入蜀求救，嚣将妻子奔西域，从杨广，而田弇、李育保上BD6A。诏告嚣曰：「若束手自诣，父子相见，保无他也。高皇帝云：'横来，大者王，小者侯。'若遂欲为黥布者，亦自任也。」嚣终不降。于是诛其子恂，使吴汉与征南大将军岑彭围西城，耿弇与虎牙大将军盖延围上BD6A。车驾东归。月余，杨广死，嚣穷困。其大将王捷别在戎丘，登城呼汉军曰：「为隗王城守者，皆必死无二心！愿诸军亟罢，请自杀以明之。」遂自刎颈死。数月，王元、行巡、周宗将蜀救兵五千余人，乘高卒至，鼓噪大呼曰：「百万之众方至！」汉军大惊，未及成陈，元等决围，殊死战，遂得入城，迎嚣归冀。会吴汉等食尽退去，于是安定、北地、天水、陇西复反为嚣。
九年春，嚣病且饿，出城餐糗E05F，恚愤而死。王元、周宗立嚣少子纯为王。明年，来歙、耿弇、盖延等攻破落门，周宗、行巡、苛宇、赵恢等将纯降。宗、恢及诸隗分徙京师以东，纯与巡、宇徙弘农。唯王元留为蜀将。及辅威将军臧宫破延岑，元举众诣宫降。
元字惠孟，初拜上蔡令，迁东平相，坐垦田不实，下狱死。
牛邯字孺卿，狄道人。有勇力才气，雄于边垂。及降，大司徒司直杜林、太中大夫马援并荐之，以为护羌校尉，与来歙平陇右。
十八年，纯与宾客数十骑亡入胡，至武威，捕得，诛之。
论曰：隗嚣援旗纠族，假制明神，迹夫创图首事，有以识其风矣。终于孤立一隅，介于大国，陇坻虽隘，非有百二之势，区区两郡，以御堂堂之锋，至使穷庙策，竭征徭，身殁众解，然后定之。则知其道有足怀者，所以栖有四方之桀，士至投死绝亢而不悔者矣。夫功全则誉显，业谢则衅生，回成丧而为其议者，或未闻焉。若嚣命会符运，敌非天力，虽坐论西伯，岂多嗤乎？
公孙述字子阳，扶风茂陵人也。哀帝时，以父任为郎，后父仁为河南都尉，而述补清水长。仁以述年少，遣门下掾随之官，月余，掾辞归，白仁曰：「述非待教者也。」后太守以其能，使兼摄五具，政事修理，奸盗不发，郡中谓有鬼神。王莽天凤中，为导江卒正，居临邛，复有能名。
及更始立，豪杰各起其县以应汉，南阳人宗成自称：「虎牙将军」，入略汉中；又商人王岑亦起兵于雒县，自称「定汉将军」，杀王莽庸部牧以应成，众合数万人。述闻之，遣使迎成等。成等至成都，虏掠暴横。述意恶之，召县中豪桀谓曰：「天下同苦新室，思刘氏久矣，故闻汉将军到，驰迎道路。今百姓无辜而妇子系获，室屋烧燔，此寇贼，非义兵也。吾欲保郡自守，以待真主。诸卿欲并力者即留，不欲者便去。」豪桀皆叩头曰：「愿效死。」述于是使人诈称汉使者自东方来，假述辅汉将军、蜀郡太守兼益州牧印绶。乃选精兵千余人，西击成等。比至成都，众数千人，遂攻成，大破之。成将垣副杀成，以其众降。