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当时（七五六年春季）在河北地区有常山（河北正定县）太守颜杲卿、平原（山东陵县）太守颜真卿起兵声讨安禄山，颜杲卿一起兵，河北诸郡响应，十七郡归顺朝廷，安禄山只剩下用重兵镇守的六个郡。安禄山正要进攻潼关，听说河北有变，被迫停止西进。颜杲卿起兵才八天，叛军大将史思明等攻破常山城，颜杲卿被执到洛阳，大骂叛贼安禄山，至死骂不绝口。颜杲卿这一骂，振奋久被压抑的正气，挫折正在嚣张的邪风，出于忠义人口中的骂，是具有巨大威力的。颜真卿募勇士，十天就得万余人，附近诸郡杀安禄山所置守将，响应平原，共推颜真卿为盟主。平原兵会合清河、博平（治聊城，山东聊城）两郡兵大破叛军，攻克魏郡城（河北大名县西），军声大振。河东节度使李光弼率汉、蕃步骑兵万余人、太原弩手三千人出井陉，克复常山城，击败史思明军，收复常山郡所属九个县的七个县，史思明据两个县与李光弼军相持。朔方节度使郭子仪率大军出井陉，到常山与李光弼会合，有汉、蕃步骑兵十余万人。史思明大败，逃往博陵郡（河北定县）。河北民众到处自动结集，大部多至二万人，小部也有万人或数千人，各部在当地抵抗叛军的侵袭，郭、李大军进入河北，各部争来投效。唐在河北已取得优势并且继续在加强这个优势。在河南地区，反抗安禄山叛军的力量也正在迅速发展。睢阳太守许远守睢阳城（河南商丘县），张巡守雍丘县（河南杞县），是最重要的抵抗者。河南各地准备向西进击的义乒总数不下十万人。多年来唐玄宗实行腐朽统治，所用官员当然多是些腐朽人，黄河南北郡县官纷纷投降叛军，有些甚至为叛军出力，这是腐朽统治应有的现象，并不表示安禄山因此获得了多大的实力。相反，颜杲卿、颜真卿，张巡、许远所代表的新兴力量，虽然开始时还很微弱，如果经过一些时日，取得战斗经验，并且和郭、李等大军结合起来，完全有可能在黄河南北消灭叛军全部。
史思明在博陵郡收集散兵数万人，又被郭子仪、李光弼击败。安禄山在洛阳分出步骑兵二万人，又发范阳等郡兵万余人，合史思明残部，共有兵五万余人。安禄山用这一些兵力保持在河北的退路，正是无力保持退路的证明。七五六年六月，郭子仪、李光弼大破史思明军，斩首四万级。史思明坠马，扶着断枪逃入营垒，率残乓奔回博陵。郭、李围博陵，军威大振，河北十余郡都杀叛军守将，归顺朝廷。洛阳叛军大动摇，安禄山恐慌，召高尚、严庄来骂道，你们教我造反，说是万全。现在已经好几个月，还进不得潼关，北路已断，唐兵各路会合，我只有汴、郑几州，万全在那里？从今不许你们来见我。自然，安禄山还得和这些人相见，商量放弃洛阳，逃回范阳。正在商量未定的时候，昏君唐玄宗、奸相杨国忠开潼关让安禄山入西京。
唐玄宗极端骄傲，总以为自己的想法一定是对的。在安禄山反叛以前，他对朝臣担保安禄山“必无异志”，给予兵权毫不吝惜。安禄山反叛以后，他转过来对将帅猜忌，只要不合己意，就认为可疑，或杀或逐，毫不犹豫。既然认自己是对的，那末，除了李林甫式的奸相和宫廷奴隶——宦官，此外再没有值得真正可信任的人了。
哥舒翰扶病守潼关，不是安禄山有后顾之忧，潼关早就不守。唐玄宗和杨国忠怀疑哥舒翰按兵不进，可能别有企图，募兵万人屯灞上，暗中防备哥舒翰叛变。唐玄宗派遣使者催促哥舒翰进兵攻陕、洛。哥舒翰奏称叛军利在速战，官军利在坚守，请等待时机以取成功。郭子仪、李光弼也奏称准备引兵攻取范阳，捣毁叛军的巢穴；潼关大军，必须固守，切不可轻出。唐玄宗、杨国忠对哥舒翰更加猜忌，派宦官一个跟着一个去催促进兵。哥舒翰知道必败，拍胸痛哭，引兵出关，在灵宝县西遇敌，一战溃败，哥舒翰被部下一个叛变的蕃将捕获送洛阳，唐军全部覆没。叛军入潼关，唐玄宗、杨国忠率领一些随从的朝官、宦官和卫兵，逃出西京，仓皇走向成都避难。
安禄山得西京，声势大振。一部分叛军侵入河东，郭子仪、李光弼收兵退入井陉，李光弼守太原，郭子仪前往灵武，河北诸郡全被史思明夺去。河南诸郡大半沦陷，张巡、许远力守睢阳，阻止叛军侵掠江、淮，因而江、淮财赋得以经由江、汉二水以至洋川（陕西洋县），再由洋川陆运到扶风，接济军用。郭、李两军的保存和睢阳的坚守，对唐朝的兴复是有决定意义的。叛军方面，在进入西京后，诸叛将自以为得志，沉迷酒色，争夺权位，搜括财物，不再有力量进攻唐军，只待唐军来扫除。
唐玄宗逃出西京，到马嵬驿（在陕西兴平县西），随行兵士杀杨国忠，又迫唐玄宗杀杨贵妃。两条祸根拔去了，算是平息众怒，这个骄侈已极，酿成祸乱的唐玄宗才得到兵士的护送，走到成都去安身。太子李亨在马嵬被民众留下，主持军事。李亨到灵武，朔方镇留守官劝进，李亨即皇帝位（唐肃宗）。唐朝以唐肃宗为首，展开了统一与割据间斗争的新局面。
朔方镇精兵早已调出去，只留老弱守边。唐肃宗即位时，文武官不满三十人，其中并无特出的人才，他的左右却有宠妾张良娣和宦官李辅国两个嬖人，足以给他重大的坏影响。他虽然有号召全国的政治地位，但缺乏挽救危局的具体谋略和实力。这时候李泌到达灵武，唐肃宗才有了得力的助手。李泌是唐中期特殊环境中产生出来的特殊人物。他经历唐肃宗、唐代宗、唐德宗三朝，君主尽管猜忌昏庸，他都有所补救和贡献，奸佞尽管妒嫉加害，他总用智术避免祸患。他处乱世的主要方法，一是不求做官，以皇帝的宾友自居，这样，进退便比较自如；二是公开讲神仙、怪异，以世外之人自居，这样，不同于流俗的淡泊生活便无可非议。统治阶级争夺的焦点所在，不外名与利二事，李泌自觉地避开祸端来扶助唐朝，可称为封建时代表现非常特殊的忠臣和智士。
李泌智慧早成，在开元年间为唐玄宗和张说、张九龄等所器重，称为奇童。天宝中，唐玄宗命他待诏翰林，供奉东宫，成为太子李亨（肃宗）的师友，因作诗指责杨国忠、安禄山等，被朝廷斥逐。他到达灵武，唐肃宗大喜，大小事都和他商量，言无不听。郭子仪率精兵五万也到达灵武。唐肃宗得李泌、郭子仪两个杰出的文、武辅佐，兴复有望，进驻彭原（甘肃庆阳县南），指挥军事。
唐肃宗听从李泌的建议，以长子广平王李泌为天下兵马元帅，诸将都隶属元帅府。李泌不肯接受官位（右相），唐肃宗特为创设侍谋军国元帅府行军长史的名号，使李泌用这个名号处理军务。同时又用李辅国为判元帅行军司马事，地位仪次于李泌。李泌估计军事形势，对唐肃宗说，安禄山反叛，只有蕃将替他出力，汉人不过高尚等几个人，其余都是胁从。照我的预料，用兵两年，就可以消灭叛军。他给唐肃宗规定用兵计划，要旨是令李光弼出井陉，郭子仪入河东，使安禄山部下大将史思明、张忠志不敢离范阳、常山，安守忠、田乾真不敢离西京长安，随从安禄山守东京洛阳的大将，只剩下一个阿史那承庆。郭子仪入河东后，不要他进取华阴，让叛军据守的东西两京道路常通。朝廷驻兵在扶风，与郭、李两军分次出击，叛军来救头，就击它的尾，来救尾就击它的头，让它往来数千里，疲于奔命。唐军经常保持以逸待劳的优势，叛军来了不和它交锋，走了就乘机追击，不攻叛军的城池，不断叛军的走路。明年（七五七年）春季，使建宁王李倓（音谈tán唐肃宗次子）率兵顺着边境进攻范阳的北面，使李光弼攻范阳的南面，两面夹击，攻取范阳，叛军想退退不得，想留留不得，朝廷令各军四面围攻，叛军还能逃到那里去！这个计划是完全正确的，唐肃宗也认为可行，但是，他那种昏暗贪近利的性格，不可能有实行计划的决心。
七五七年，安禄山被儿子安庆绪杀死，叛军内部愈益不安，史思明据范阳，不听安庆绪的调度，这些，都是给用兵计划以更有利的条件。唐肃宗却只求早日收复两京，享受做皇帝的尊荣，顾不得久远的利益。张良娣、李辅国互相勾结，谋逐走李泌，李倓性刚直，斥责二人的罪恶。二人进谗言，说李倓想当元帅，谋害广平王。唐肃宗怒，杀死李倓。他不问真假，也不和李泌商量，一怒便杀李倓，至少说明他无意于进攻范阳的计划。他最关心的事是怎样对付功臣。他问李泌说，郭子仪、李光弼现在都做了宰相，将来克复两京，平定天下，再没有官可赏，该怎么办？李泌建议把官与爵分开，“官以任能，爵以酬功”，赏功臣用爵不用官。因为用官赏功有二害，“非才则废事，权重则难制”。唐肃宗听了以为有理，但也不会采用李泌的建议。七五七年春季，唐肃宗进驻凤翔，陇右、河西、安西、西域兵都已经调到，江、淮庸调也运到汉中。李泌请按照用兵计划，派安西、西域兵顺着边境去攻取范阳。唐肃宗说，现在正该进取两京，那可引兵向东北走数千里，先取范阳，不是迂缓么？李泌说，现在调来的精兵都是西北守边兵和诸少数族人，他们不习惯关东夏季气候，克两京后，不可久留在内地。叛军逃归巢穴，等官军走了，一定又南来，战争势必拖延下去。不如先用在寒冷地方（范阳），使叛军无地可归，全部被消灭。李泌断言“今以此众直取两京，必得之。然贼必再强，我必又困，非久安之策”。唐肃宗只求快些进入京城，根本不考虑什么久安之策，放李泌在一边，独自指导战争在错误的道路上进行。
战争在错误指导下，实行以劳攻逸，和叛军打硬仗，攻叛军坚城，断叛军走路，一切违反李泌的用兵计划。郭子仪在河东，被召回任天下兵马副元帅，率军进攻长安。郭子仪军大败，退保武功县。唐军数次战败，唐肃宗不承认自己的指导有错误，却认为唐兵力不强。郭子仪看到回纥兵精猛，劝唐肃宗要求回纥多派援兵。回纥怀仁可汗使儿子叶护等率精骑四千余人来凤翔。唐肃宗好象获得了至宝似的，竭力讨回纥喜欢，与回纥定约：“克城之日，土地、士庶归唐，金帛、子女皆归回纥”。这是多么卑劣无耻的昏暴行为！七五七年秋，元帅李倓、副元帅郭子仪率朔方等镇兵及回纥、西域兵共十五万，自凤翔出发，至长安城西，大破叛军，叛将安守忠、田乾真等率败兵逃出潼关，唐军进入西京。叶护要照约大掠，李倓拜求叶护到东京再践约，西京人才算免了灾祸。
叛军方面想扼杀唐朝，也用了最大的力量。它知道江淮庸调是唐朝的命脉，张巡、许远守睢阳，山南东道节度使鲁炅（音窘jiǒng）守南阳（城陷后退守襄阳），都是为了保护运道，因此叛军力攻两城，志在必得。张巡，许远和鲁炅都表现高度的坚毅性，坚守危城，特别是张巡，战绩尤为卓绝。睢阳陷落时，唐军已攻克西京，叛军无力再进扰江、淮。睢阳、南阳的坚守，对战局有重大的贡献。
唐军入西京，李泌便力求到衡山隐居，唐肃宗也就允许了。李泌的归隐是要避