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北交界的淮河流域，治所在襄阳）。宋军中有一名叫做庞季明的参军，七十多岁了，以前是关中的豪强，德高望重，他主动提出去长安招安，刘诞觉得主意不错，就准行。庞季明潜入弘农的卢氏县，住进当地的大户赵难的家中，四处游说，果然这一带响应的民众还是不少，很多人都被说动，投往宋军。
有了接应的队伍，宋军方面就容易多了。薛安都、柳元景分兵继进汝南的刘铄则派出胡盛之、梁坦等攻打北魏的长社（今河南长葛东北），北魏驻扎在这里的荆州刺史鲁爽（就是在《元嘉之治》中与司马休之一起反刘裕失败，被迫投往北魏的鲁宗之的孙子）望风而逃，长社入于刘宋。北魏的豫州刺史仆兰也不是宋军的对手，撤往虎牢。
两路宋军继续奏凯，柳元景、薛安都、庞法起等人很快攻下了卢氏、弘农，进逼潼关；梁坦与刘康祖则兵临虎牢。
要打潼关，先得拿下陕城，几员大将悉数出击，却碰上了第一场硬仗。陕城易守难攻，一时半会儿拿不下来，北魏的洛州刺史张是连提率领两万骑兵绕道来救。北魏骑兵的冲击力很强，以步兵为主的宋军居然挡不住，几乎要崩溃。出生于北方的薛安都被激怒了，他脱下盔甲，只穿贴身的衣衫，瞋目横矛，单骑突入敌阵，所向披靡。魏兵纷纷朝他射箭，薛安都手中一杆长矛，高低拨舞，竟没有一支箭能够射中他，魏军阵中已是死伤不计其数，薛安都手下的士兵则群情振奋，个个争先。天色将晚，宋军援兵杀到，魏军只得暂退。
柳元景怕薛安都这边有失，连夜派堂兄柳元怙领了两千步骑兵前来援助，对此魏军并不知情。第二天一早，薛安都在陕城西南排下大阵，与城中杀出的魏军对峙。他与统领步兵的将领鲁安平相誓共进，以左右犄角之势合击魏军。刚一交锋，柳元怙的骑兵正好赶到，旌旗飘舞，鼓噪而前，魏军毫无准备，立刻惊成一团。薛安都乘势挺身血战，直杀得长矛折断，重新更换一根，继续入阵横冲猛打。大战从上午杀到黄昏，陕城之外血流成河。北魏将卒被杀的、跳城河淹死的数千之多，张是连提也死于阵中，另有两千魏兵投降，魏军全军覆没。
柳元景听说陕城外面打了大胜仗，便率众前来。他见那些投降的士兵大部分是汉人，就责问道：“你们都是中原汉人，却为什么为胡虏效力，打不过了才投降，岂有此理？”
士兵们愁眉苦脸地说：“胡虏到处抓壮丁打仗，出来得迟了就要灭族，战场上又以骑兵驱赶我们步兵，没打就被踩死了好多，将军也看见了。”
众将要求严惩战俘，统统杀掉，柳元景则说：“王旗北指，当使仁声先路。”要向北方人民宣扬宋国的北伐军是仁义之师，只针对占领国土的胡人，而不欺压百姓。他下令把战俘全部释放，遣散回原籍。投降的士兵们因祸得福，意外得生，都高呼万岁。
宋军继续进攻，连续攻下陕城和潼关，关中大户、附近的羌人、胡人都来送钱，拥护宋军。（盖吴失败后被压迫得太郁闷了。）
柳元景打算挥师西举，收复关中，朝廷的诏书却先到了。宋文帝认为王玄谟的那路已败，魏军已经从东路南下，西头的战线不宜独进。柳元景徒叹天不我助，只好命薛安都断后，率领这一路的大军全部返回襄阳。其他各路也全部放弃进攻，转而防守，宋文帝大张旗鼓的第二次北伐至此徒劳无功，化为泡影。
转入全面反攻的魏军可不就此停步，拓跋焘大军兵分五路：永昌王拓跋仁从洛阳进攻寿阳，尚书长孙真进攻马头（今安徽怀远南），楚王拓跋建进攻钟离（今安徽凤阳东北），高凉王拓跋那率部从青州直逼下邳（今江苏睢宁西北），拓跋焘自己则从东平进据邹山（今山东邹县东南）。
拓跋焘攻下邹山，亲自拜谒
秦始皇留下的石刻，并祭祀了孔子。（宋文帝想着封禅
泰山，没想到反而让北魏的皇帝把孔子给祭了。呵呵，不知以汉家天子自诩的南朝皇帝是否会感到一丝羞耻呢？）然后魏军一路南行，所过城镇尽皆投降，悬瓠（今河南汝南）、项城（今河南沈丘）均被攻克，淮南重镇寿阳便暴露在魏军面前。
寿阳如若失守，则淮南难保，宋文帝下急诏命刘康祖的军队回援，与北魏拓跋仁相遇于尉武。
刘康祖的军队人数只有八千人，副手胡盛之劝他走小路撤回寿阳。刘康祖正嫌没怎么与魏军交手，不过瘾呢，斥道：“我们在黄河边上找了半天敌人都没找着；现在他们自己送上门来，哪有避退的道理！”随即下令进军：“回头看的斩首，转身走的斩脚！”
魏军势重，从四面围上来，宋军无不死战，从早杀到晚，流血没踝，刘康祖也身中十几处伤口。魏军虽然死伤上万，但还是源源不断地往前攻，拓跋仁将士兵分为三批，轮班上阵，宋军士兵渐渐体力不支。刘康祖正意气风发地指挥众将士作战，却不幸被一支箭射穿了脖颈，坠马而死。主将阵亡，宋军溃败，几乎全部被魏军所杀，胡盛之也被俘投降。
拓跋仁乘胜席卷淮南之地，路经马头、钟离等地，烧杀抢掠，无所不行。刘铄固守寿阳，魏军无法攻下。
东面的拓跋焘主力军攻占萧城后，浩浩荡荡开往彭城。坐镇彭城的刘义恭本来的任务是后方总调度，现在所处的位置却成了敌人冲击的重点，不禁慌了手脚。彭城城中兵虽多，粮食却不够吃，不利于长期作战，历城方面的沈庆之则提出历城正好是兵少粮多，可以迎接刘义恭与另一位亲王刘骏去驻扎；太尉长史何勖则建议从水路逃往郁洲。
刘义恭对两种意见犹豫不决，沛郡太守张畅说：“历城、郁洲这两处要是值得去，下官怎么会不赞同呢。只是城中缺粮，百姓早就想跑了，只不过城门关得严，没法走而已。一旦行动起来，大家肯定各自逃散，哪儿都到达不了。如今虽然军粮少点吧，但还没到马上就要吃完的地步。我们怎么舍安求危，如果一定要走，下官愿以死进谏！”
旁边刘骏头脑也比较清醒，说：“叔父既任总裁，去留自非我所能干涉。我刘骏既任徐州刺史，必与此城共存亡，张长史的话说得没错。”刘义恭思来想去，也就听从两人的意见，好好防守彭城。
拓跋焘大军压境，到了彭城脚下。彭城素来是兵将之地，防御体系十分完善。拓跋焘不急着攻城，在城外当年项羽筑造的戏马台上搭了间屋子，瞭望城内的情形。
城内秩序井然，守兵不见惊慌之色，拓跋焘派人去探虚实，同时求取美酒与甘蔗（甘蔗产于南方，当时北方的鲜卑人很喜欢吃，所以专门去讨要一些）。刘骏听说后，就让人给魏军送去，但是说好条件，不能白给，魏军也要送特产骆驼来。
拓跋焘慨然答应，并派尚书李孝伯去城下传话：“我们皇上说了，安北将军（指刘骏）可以来见他。我军也不攻打彭城，何苦让将士们守备如此森严！”
刘骏也派张畅出门回话：“安北将军说了：‘人臣无境外之交’，我们也只能做到这样了。至于说守备森严，乃是边城之常事，只要老百姓过得开心，我们辛苦一点并无怨言。”
两边交易了一些商品，张畅便要关上城门。李孝伯问道：“何必匆匆关上城门，拉起吊桥哪？”
张畅笑道：“两位王爷看贵国国主营帐未起，将士疲惫。我军可是十万精兵强将，怕他们忍不住就冲出来揍你们，所以关上城门。等你们休息够了，再到战场上一赌输赢吧！”
拓跋焘见两个人在城下说话，心中痒痒，就派人来说：“我们皇上说了，太尉（刘义恭）和安北将军可以派人到我军中联络感情。如果诸将不能来，派个传令的人也可以啊。”
张畅答道：“贵国国主的外貌才干，我们的使者早就通报过了。李尚书又亲自来传话，不必再劳神派人去你们那儿。”
李孝伯见张畅谈笑自若，有些郁闷，就想打击一下宋人，说：“王玄谟才干平常，你们怎么可以让他做这么重要的事情，以至于溃败呢？我军进入你国境以来，七百多里，你们连点像样的抵抗都没有。邹山险要，你们可以凭之与我军抗衡，结果呢，你们的守将崔邪利吓得逃到山洞里，我们的将领把他生拉硬拽才弄出来。我们皇上赐他活命，他也随军来了。”心想，让你不爽一把再说。
张畅答道：“王玄谟只是我国的一名偏将，算不上有才干，不过让他当个前锋而已。大军没到，黄河结冰，王玄谟连夜退兵，才引起军中小小的骚乱。至于崔邪利被抓，对我国有什么影响呢？贵国国主以数十万之众才制服了一个小小的崔邪利，还好意思说出来？没错，你们是进入我国境内七百里而没遇到什么抵抗，但那是我们太尉的神算，镇军将军（即刘骏）的高招，天机不可泄露，具体的就不便讲明啦，哈哈。”（外交官的一张嘴真是厉害，死的能说成活的，输的能说成赢的，弱势的一方据理力争，的确可以挣回许多面子。）
李孝伯又说：“我们皇上也不攻你的彭城了，他自会率领大军直捣瓜步（今江苏六合东南）。如果一切顺利，彭城用不着包围；如果打不下来，彭城得了也没用。我军将南下饮马长江去也。”
张畅对此嗤之以鼻：“去留之计，自当你定。要是魏虏能饮马长江，那是没天理了。”
李孝伯对张畅一连串的舌辩十分赞服，告辞时说：“长史多保重，彼此数步之遥，可惜不能握手言欢。”
张畅答道：“阁下也好好保重，希望天下不久太平，阁下若能回到宋国，今日便是彼此相识的开始。”
拓跋焘在外交场上终于没占到什么便宜，只好下令攻城，然而无果。如李孝伯所预言的那样，魏军绕过彭城，分兵南下，中书郎鲁秀攻广陵，拓跋那攻山阳（今江苏淮安），拓跋仁攻横江（今安徽和县东南），迅速渡过淮水，数十万骑兵向江北扑来。
宋文帝担忧彭城的安危，让辅国将军臧质领兵一万前往增援。臧质的军队刚到淮南的盱眙，就听说拓跋焘已经渡过了淮水。宋军仓促扎营应战，被北魏燕王拓跋谭的骑兵队击溃，臧质带着七百残兵败将，丢弃辎重，投奔盱眙。
盱眙太守沈璞是刘裕手下大将沈林子的小儿子，这个人很有远见。他接手盱眙的时间并不长，王玄谟北伐河南时，沈璞就考虑宋军一旦不测，江、淮一带首当其冲，必须认真对待这件事。于是他下令修筑城堡，疏浚城河，广积粮草财物，以备战时之用，当时上至朝廷，下至他身边的幕僚，都认为他做得也太过了些。等到魏军大军杀来，别的城中守将弃城逃窜时，众人都傻了眼，才意识到他的高明之处。
也有人劝沈璞退回建康保命，沈璞回答说：“胡虏大军要是看不上这座小城，我们也没什么好怕的了；若是他们敢来硬攻，则必为我军所擒。请问诸位，数十万人聚在一处而不失败的战例，你们见过吗？王寻在昆阳、诸葛恪在合肥都吃了败仗，那些就是明证！”沈璞募集了两千精兵，便开始积极操办防御工事。
臧质逃往盱眙，众将认为城里容不下臧质的军队，而且就算真能守住城池，功劳也得不到，不如对臧质采取闭门不纳的策略。沈璞摇头叹道：“胡虏铁定攻不下