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周之众攻陷石州，杀刺史王俭。季真自称突利可汗，以六儿为拓定王。六儿隋使请降，诏以为岚州总管。
壬午，以秦王世民为左武候大将军、使持节、凉、甘等九州诸军事、凉州总管，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台并如故。遣黄门侍郎杨恭仁安抚河西。
丙戌，刘武周陷平遥。
癸巳，梁州总管、山东道安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚食直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主；事泄，皆夷三族。齐王世恽言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄子唐王仁则及家奴梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年欲为启陈，世恽不许；又请与皇太后辞决，亦不许。乃布度焚香礼佛：“愿自今已往，不复生帝王家！”饮药，不能绝，以帛缢杀之。谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。
六月，庚子，窦建德陷沧州。
初，易州贼帅宋金刚，有众万余，与魏刀儿连结。刀儿为窦建德所灭，金刚救之，战败，帅众四千西奔刘武周，武周闻其善用兵，得之，甚喜，号曰宋王，委以军事，中分家赀以遗之。金刚亦深自结，出其故妻，纳武周之妹，因说武周图晋阳，南向争天下。武周以金刚为西南道大行台，使将兵三万寇并州。丁未，武周进逼介州，沙门道澄以佛幡缒之入城，遂陷介州；诏左武卫大将军姜宝谊、行军总管李仲文击之。武周将黄子英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，兵才接，子英阳不胜而走，如是再三，宝宜、仲文悉众逐之，伏兵发，唐兵大败，宝谊、仲文皆为所虏。既而俱逃归，上复使二人将兵击武周。
己酉，突厥遣使来告始毕可汗之丧，上举哀于长乐门，废朝三日，诏百官就馆吊其使者。又遣内史舍人郑德挺吊处罗可汗，赙帛三万段。
上以刘武周入寇为忧，右仆射裴寂请自行。癸亥，以寂为晋州道行军总管，讨武周，听以便宜从事。
秋，七月，初置十二军，分关内诸府以隶焉，皆取天星为名，以车骑府统之。每军将、副各一人，取威名素重者为之，督以耕战之务。由是士马精强，所向无敌。
海岱贼帅徐圆朗以数州之地请降，拜兗州总管，封鲁国公。
王世充遣其将罗士信寇穀州，士信帅其众千余人来降。先是，士信从李密击世充，兵败，为世充所得，世充厚礼之，与同寝食。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有骏马，世充兄子赵王道询欲之，不与，世充夺之以赐道询；士信怒，故来降。上闻其来，甚喜，遣使迎劳，赐帛五千段，禀食其所部，以士信为陕州道行军总管。世充左龙骧将军临泾席辩与同列杨虔安、李君义皆帅所部来降。
丙子，王世充遣其将郭士衡寇穀州，刺史任瑰大破之，俘斩且尽。
甲申，行军总管刘弘基遣其将种如愿袭王世充河阳城，毁其河桥而还。
乙酉，西突厥统叶护可汗、高昌王麹伯雅各遣使入贡。
初，西突厥曷娑那可汗入朝于隋，隋人留之，国人立其叔父，号射匮可汗。射匮者，达头可汗之孙也，既立，拓地东至金山，西至海，遂与北突厥为敌，建庭于龟兹北三弥山。射匮卒，弟统叶护立。统叶护勇而有谋，北并铁勒，控弦数十万，据乌孙故地，又移庭于石国北千泉；西域诸国皆臣之，叶护各遣吐屯监之，督其征赋。
辛卯，宋金刚寇浩州，浃旬而退。
八月，丁酉，酅公薨，谥曰隋恭帝；无后，以族子行基嗣。
窦建德将兵十余万趣洺州，淮安王神通帅诸军退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丙午，将军秦武通军至洛阳，败王世充将葛彦璋。
丁未，窦建德陷洺州，总管袁子幹降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通闻之。帅诸军就李世勣于黎阳。
梁师都与突厥命数千骑寇延州，行军总管段德操兵少不敌，闭壁不战，伺师都稍怠，九月，丙寅，遣副总管梁礼将兵击之。师都与礼战方酣，德操以轻骑多张旗帜，掩击其后，师都军溃；逐北二百余里，破其魏州，虏男女二千馀口。德操，孝先之子也。
萧铣遣其将杨道生寇峡州，剌史许绍击破之。铣又遣其将陈普环帅舟师上峡，规取巴、蜀。绍遣其子智仁及录事参军李弘节等追至西陵，大破之，擒普环。铣遣兵戍安蜀城及荆门城。
先是，上遣开府李靖诣夔州经略萧铣。靖至峡州，阻铣兵，久不得进。上怒其迟留，阴敕许绍斩之；绍惜其才，为之奏请，获免。
己巳，窦建德陷相州，杀刺史吕珉。
民部尚书鲁公刘文静，自以才略功勋在裴寂之右，而位居其下，意甚不平。每廷议，寂有所是，文静必非之，数侵侮寂，由是有隙。文静与弟通直散骑常侍文起饮，酒酣，怨望，拔刀击柱曰：“会当斩裴寂首！”家数有妖，文起召巫于星下被发衔刀为厌胜。文静有妾无宠，使其兄上变告之。上以文静属吏，遣裴寂、萧瑀问状。文静曰：“建义之初，忝为司马，计与长史位望略同。今寂为仆射，据甲第；臣官赏不异众人，东西征讨，老母留京师，风雨无所庇，实有觖望之心，因醉怨言，不能自保。”上谓群臣曰：“观文静此言，反明白矣。”李纲、萧瑀皆明其不反，秦王世民为之固请曰：“昔在晋阳，文静先定非常之策，始告寂知；及克京城，任遇悬隔，令文静觖望则有之，非敢谋反。”裴寂言于上曰：“文静才略实冠时人，性复粗险，今天下未定，留之必贻后患。”上素亲寂，低回久之，卒用寂言。辛未，文静及文起坐死，籍没其家。
沈法兴既克毘陵，谓江、淮之南指捴可定，自称梁王，都毘陵，改元延康，置百官。性残忍，专尚威刑，将士小有过，即斩之，由是其下离怨。
时杜伏威据历阳，陈稜据江都，李子通据海陵，俱有窥江表之心。法兴军数败；会子通围稜于江都，稜送质求救于法兴及伏威，法兴使其子纶将兵数万，与伏威共救之。伏威军清流，纶军扬子，相去数十里。子通纳言毛文深献策，募江南人诈为纶兵，夜袭伏威营，伏威怒，复遣兵袭纶。由是二人相疑，莫敢先进。子通得尽锐攻江都，克之，稜奔伏威。子通入江都，因纵击纶，大破之，伏威亦引去。子通即皇帝位，国号吴，改元明政。丹杨贼帅乐伯通帅众万馀降之，子通以为左仆射。杜伏威请降；丁丑，以伏威为淮南安抚大使、和州总管。
裴寂至介休，宋金刚据城拒之。寂军于度索原，营中饮涧水，金刚绝之，士卒渴乏。寂欲移营就水，金刚纵兵击之，寂军遂溃，失亡略尽，寂一日一夜驰至晋州。
先是，刘武周屡遣兵攻西河，浩州剌史刘赡拒之；李仲文引兵就之，与共守西河。及裴寂败，自晋州以北城镇俱没，唯西河独存。姜宝谊复为金刚所虏，谋逃归，金刚杀之。裴寂上表谢罪，上慰谕之，复使镇抚河东。
刘武周进逼并州，齐王元吉绐其司马刘德威曰：“卿以老弱守城，吾以强兵出战。”辛巳，元吉夜出兵，携其妻妾弃州奔还长安。元吉始去，武周兵已至城下，晋阳土豪薛深以城纳武周。上闻之，大怒，谓礼部尚书李纲曰：“元吉幼弱，未习时事，故遣窦诞、宇文歆辅之。晋阳强兵数万，食支十年，兴王之基，一旦弃之。闻宇文歆首画此策，我当斩之！”纲曰：“王年少骄逸，窦诞曾无规谏，又掩覆之，使士民愤怨，今日之败，诞之罪也。歆谏，王不悛，寻皆闻奏，乃忠臣也，岂可杀哉！”明日，上召纲入，升御座曰：“我得公，遂无滥刑。元吉自为不善，非二人所能禁也。”并诞赦之。卫尉少卿刘政会在太原，为武周所虏，政会密遣人奉表论武周形势。武周据太原，遣宋金刚攻晋州，拔之，虏右骁卫大将军刘弘基，弘基逃归。金刚进逼绛州，陷龙门。
西突厥曷娑那可汗与北突厥有怨；曷娑那在长安，北突厥遣使请杀之，上不许。群臣皆曰：“保一人而失一国，后必为患！”秦王世民曰：“人穷来归我，杀之不义。”上迟回久之，不得己，丙戌，引曷娑那于内殿宴饮，既而送中书省，纵北突厥使者使杀之。
礼部尚书李纲领太子詹事，太子建成始甚礼之。久之，太子渐昵近小人，疾秦王世民功高，颇相猜忌；纲屡谏不听，乃乞骸骨。上骂之曰：“卿为何潘仁长史，乃耻为朕尚书邪！且方使卿辅导建成，而固求去，何也？”纲顿首曰：“潘仁，贼也，每欲妄杀人，臣谏之即止。为其长史，可以无愧。陛下创业明主，臣不才，所言如水投石，言于太子亦然，臣何敢久污天台，辱东朝乎！”上曰：“知公直士，勉留辅吾儿。”戊子，以纲为太子少保，尚书、詹事如故。纲复上书谏太子饮酒无节，及信谗慝，疏骨肉。太子不怿，而所为如故。纲郁郁不得志，是岁，固称老病辞职，诏解尚书，仍为少保。
淮安王神通使慰抚使张道源镇赵州。庚寅，窦建德陷赵州，执总管张志昂及道源。建德以二人及邢州刺史陈君宾不早下，欲杀之。国子祭酒凌敬谏曰：“人臣各为其主用，彼坚守不下，乃忠臣也。今大王杀之，何以励群下乎！”建德怒曰：“吾至城下，彼犹不降，力屈就擒，何可舍也！”敬曰：“今大王使大将高士兴拒罗艺于易水，艺才至，士兴即降，大王之意以为何如？”建德乃悟，即命释之。
乙未，梁师都复寇延州，段德操击破之，斩首二千馀级，师都以百馀骑遁去。德操以功拜柱国，赐爵平原郡公。鄜州刺史鄜城壮公梁礼战没。
冬，十月，己亥，就加凉州总管杨恭仁纳言；赐幽州总管燕公罗艺姓李氏，封燕郡王。
辛丑，李艺破窦建德于衡水。
癸卯，以左武候大将军庞玉为梁州总管。时集州獠反，玉讨之，獠据险自守，军不得进，粮且尽。熟獠与反者皆邻里亲党，争言贼不可击，请玉还。玉扬言：“秋谷将熟，百姓毋得收刈，一切供军，非平贼吾不返。”闻者大惧，曰：“大军不去，吾曹皆将馁死。”其中壮士乃入贼营，与所亲潜谋，斩其渠帅而降，馀党皆散，玉追讨，悉平之。
刘武周将宋金刚进攻浍州，陷之，军势甚锐。裴寂性怯，无将帅之略，唯发使骆驿，趣虞、泰二州收民入城堡，焚其积聚。民惊扰悉怨，皆思为盗。夏县民吕崇茂聚众自称魏王，以应武周，寂讨之，为所败。诏永安王孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭等将兵讨之。
时王行本犹据蒲坂，未下，亦与武周相应，关中震骇。上出手敕曰：“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东，谨守关西而已。”秦王世民上表曰：“太原，王业所基，国之根本；河东殷实，京邑所资，若举而弃之，臣窃愤恨。愿假臣精兵三万，必冀平殄武周，克复汾、晋。”上于是悉发关中兵以益世民所统，使击武周，乙卯，幸华阴，至长春宫以送之。
窦建德引兵趣卫州。建德每行军，常为三道，辎重、细弱居中央，步骑夹左右，相去二里许。建德以千骑前行，过黎阳三十里，李世勣遣骑将丘孝刚将二百骑侦之。