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叶廖缅科也意识到这一点，他向华西列夫斯基讨救兵只是看到防线的缺陷，他也无法肯定德军真的就在这一带发动猛攻。但他还是要表示一下不满以引起统帅部的重视：“如果德军冲破合围我们还可能输掉优尔加河畔的这场会战。”
其实，在他这么说的时候，他也不会真的认为德军会冲破合围，华西列夫斯基也没有认真对待，只是把它作为一句玩笑而已。
2。“冬季风暴”
12日凌晨，“顿河”集团军群总司令曼施坦因元帅向霍特将军下达了进攻命令：
“沿季霍烈茨克——斯大林格勒铁路成一狭窄地段实施突击，一周之内突破苏军合围。”
酝酿半个多月的“冬季风暴”作战终于打响了。
霍特集团军群在一阵猛烈炮火之后，对坚守着科捷利尼科沃——斯大林格勒铁路线的苏步兵第302师、第126师发起进攻。耀武扬威的坦克轰轰震颤着从三面围逼过来，坦克后的士兵一步步向前冲，头上飞机呼啸着，大炮轰鸣着，战火仿佛把时间缩短了。
当夕阳的余辉溅落在战壕上时，那进射的红光犹如浸漫着苏军战士的鲜血，红得令人心颤，呛人的硝烟在那个冬日似乎凝固了，呈现一种悲壮惨烈的气氛。那一天，德军突破了苏军前沿阵地，进至阿克赛河南岸。
总参谋长华西列夫斯基上将当德军进攻开始后，就穿校般地来往于方面军指挥所和各师前沿。事前他和叶廖缅科虽然对德军进攻科捷利尼科沃有些预感，但对德军进攻规模和投入兵力之多仍感到吃惊。在这一带主要有苏51集团军把守，约34，000人，坦克77辆，火炮147门，而德军兵力和火炮都高出一倍以上，约76，000人，500辆坦克，340门大炮，空中还拥有大批德机支援。
华西列夫斯基从前沿回来，心情沮丧，显然由于兵力单薄，弹药不足，第51集团军已处在危急之中。经过与叶廖缅科协商，决定设法将方面军预备队派往前线，抽调一个师、一个旅前往增援。
第二天，德军依然保持凶猛的进攻势头，增援的部队如杯水车薪无法阻挡德军进攻。黄昏时分，德军坦克出现在阿克赛河的登陆场，并向上库姆斯基进发。
起初，最高统帅斯大林对科捷利尼科沃的战斗并不在意，他把全部注意力投入到“土星”作战筹备和对保卢斯军团的围歼。顿河方面军近卫第2集团军已将保卢斯几个疲惫之师围困住了，不出几天就可以消灭了它们。所以，当12日午夜，华西列夫斯基向他汇报战况，并提出要迅速调集部队增援时，
他不同意把近卫第2 集团军抽走：“你查一下斯大林格勒方面军还有没有预备队，能否靠自己对付这场危机？”
“方面军已山穷水尽，再不增援，苏军台围圈将被突破。”
显然，斯大林不相信事态已如此严重。直到第二天他才着急起来。14 日22 点30 分，华西列夫斯基接到最高统帅命令，“指环”战役暂缓实施，近卫第2 集团军前往增援，电话中，斯大林担忧他说：“近卫第2 集团军到达叶廖缅科处尚需4 天至5 天路程，告诉叶廖缅科，拿出守卫斯大林格勒的劲头，在援兵到来前一定要顶住德军进攻。”
同一时刻，腊斯克登堡，希特勒大本营。
这些天“狼穴”里出现了欢乐情绪。进攻前一晚，希特勒十分担忧曼施坦因兵力不足，原先设想救援行动两路出击，从科捷利尼科沃和奇尔河登陆场同时进攻。不料斯大林在奇尔河一带集结重兵，把“霍利特”集群拖住了。枪未打响，两路突击已成一路独进，使希特勒有一种不祥预感。
数小时后，陆军总参谋长蔡茨勒将军带来了好消息，“曼施坦因已顺利抵达阿克赛河，苏军力量已被大大削弱。”连日来笼罩着“狼穴”的沮丧不安情绪一扫而空，大家纷纷赞扬元首英明决断，谈论起斯大林格勒将是第二个哈尔科夫，形势很快会发生逆转。
蔡茨勒仍然有些悲观，他对希待勒说：曼施坦因的进攻几天后会停顿下来，因为兵力太少了，总共只有13 个师，9 万多人，一旦苏军援兵到达，仗就难打啦。
希特勒表示同意，不过他更担心顿河中游意大利军团的防线，“那里是最危险的，同盟军力量单薄，又缺少纵深防御，不过无论多么困难，我决不放弃斯大林格勒。”
希特勒又开始歇斯底里叫嚣一通。当讨论结束时，希特勒颇有预感他说：“现在就看往后的几天了，如果我们从欧洲抽调援兵及时赶到，意大利军队的防线也不出纰漏，”他把手捶着桌子说：“我们就打赢了这场战争。”
从14 日起，上库姆斯基地域的战斗异常激烈。这里是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成为双方争夺焦点。迎战德军的是沃尔斯基将军的机械化第4 军，战斗持续了三天，后被德国历史学家称力“第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次。”
现在我们很难想象当时坦克会战情景。那一定是炮火连天，整个大地为爆炸的旋风所席卷。地平线上出现了黑压压的坦克，它们翻过山丘，密密麻麻布满了整个草原。坦克在咆哮、在奔驰、在射击、在碰撞、在翻滚。滚滚浓烟遮天蔽日，烈焰腾腾的坦克如一堆堆巨大簧人，又似一条条吞没一切的火龙，场面一定十分悲壮和惊心动魄。
我们从当年战斗参加者、原独立坦克55 团库尔科夫中尉回忆里可略知一、二。
15 日早晨，库尔科夫中尉奉团长阿斯拉诺夫中校的命令，带领全排前出至距团主力前方1000 米处，担任警戒侦察任务。
库尔科夫带领战士驾驶着三辆T—70，悄悄隐蔽在草丛里。下午2 点，前方出现了敌军两个坦克纵队，共有50 多辆坦克，它们悄悄绕过机械化第4军主力，向苏军步兵阵地开来。
这时有一路坦克直往库尔科夫隐蔽处冲来，库尔科夫想与团部通话，发现坦克上的无线电台出了故障。幸亏他预先通知了其它2 位车长，没在他开火前不要开火。
第一辆黑色坦克已横冲直撞逼近到800 米的距离，德军发现了苏军坦克上的杂草堆，怀疑有诈，纷纷开起炮来。不能再迟疑了，库尔科夫第一炮就击中了一辆坦克，其它车长也开了火。又有二辆、三辆坦克冒起了烟。
在激战中，库尔科夫示意其它二辆坦克边战边退，将德军引至团主力阵地附近。正追赶着T—70 的德军坦克没料到已中埋伏，一阵密集炮火将德国入打垮了，但很快后面的坦克绕过了燃烧的伙伴，压向苏军防御前沿。这一场战斗打得昏天黑地。苏军一次次击退德军进攻，直至全团三分之二的官兵阵亡，余部趁夜色才强行突围。
16 日，德军占领了上库姆斯基，德坦克16 师立即向梅什科瓦河冲击，德军在行进问夺占了沿途桥梁，距被围的保卢斯军团只剩48 公里了。
形势到了千钩一发的时刻。
霍特的部队在白雪覆盖的大地上稳步向前推进，积雪下面的大地冻得僵硬，对这支装甲部队来说，一切似乎都很顺利。突破了上库姆斯基后，一路上除了遭到小股苏骑兵部队骚扰外，还未遇上重大威胁。这支钢铁巨流昼夜不停向前驱驰，它的后面尾随着一支由各种车辆纽成的行动迟缓的运输车队，车上装着三千吨被围的第6 军团急需的物资。一旦霍特装甲车队冲开一条血路，身后的车队就全速驶人斯大林格勒。到那时，经过输血的第6 军团就会发疯似地冲出重围，消失在顿河茫茫的草原上。
此时，曼施坦因脑海里已不止一次出现了与第6 军团会师的情景，他在战后的回忆录里，把这次救授行动称作是与苏军展开的一场“生死竞赛”。
尽管曼施坦因全力以赴地投入了这场生死竞赛中，但是这场竞赛主动权仍掌握在苏方手中。斯大林这时下了一招高明的棋，使曼施坦因连日来的努力都自白断送了。
战后苏联学者曾长篇宏论探析斯大林这一招棋，连他的敌手德国人也赞扬为这是“致命的一招”，具有“深刻的战略洞察力”，其实，按照古代中国兵家说法用四个字就能涵盖其全部精髓，叫做“围魏救赵”。
这是一则家喻户晓的故事。公元前353 年，中国战国时期的魏国围攻赵国都城邯郸，赵王向齐国求援。齐王命田忌、孙瞑率军往救。孙膑以魏国精锐在赵，内部空虚，乃引兵攻魏都大梁（今河南开封），诱使魏将庞涓兼程赶回应战，又在桂棱（今河南长垣西北）设伏袭击，大败魏军，生擒魏将庞涓。
这则故事，或许斯大林并不知晓，但他在德国霍特军团长驱直入时，决定动用重兵攻打顿河中游的意大利军队，进而威胁霍特军团后方，其思路与“围魏求赵”如出一辙。
13 日夜间，斯大林作出一项重要决定，修改了“土星”作战计划，将原突击方向由南改为东南，设想苏军在击溃了意大利军团后，将锋芒指向曼施坦因，抄其后路，并全歼之。这项作战，代号“小土星”。
16 日，苏军第6 集团军和近卫第1 集团军向顿河桥头两侧30 英里长的意大利第8 军团发起攻击。在一阵猛烈炮火轰炸后，趁着战场上的弥漫硝烟，450 多辆苏制T—34 坦克隆隆碾过厚厚的冰层。意大利人惊慌失措、乱作一团。苏军士兵几乎未遇真正的抵抗就在意军阵地上撕开了许多缺口。
苏军的进攻象一个巨大的楔子，在沃罗涅什南面向西挺进。与此同时，苏军在下奇尔斯卡亚也发动了另一场进攻，把德军从那里的桥头堡中逐出，驱回到河对岸。
德军在顿河和奇尔河上长达340 公里的阵线被击溃，苏西南方面军向前推进150 至200 公里。形势危急。德国人不得不将第48 装甲军去堵出现的缺口，原定让第48 军协同霍特军队进攻斯大林格勒的计划只得放弃。
“小土星”作战，不仅击溃了意大利军团，而且对德军顿河集团军群左翼实施纵深包围，甚至威胁到远征甫方宫饶的高加索地区的德军。
意大利军团的垮台，使曼施但因意识到，要救援陷入围困中的城中德军，唯一办法是让保卢斯在霍特部队在外围发起冲锋时，也集中全力从内向外突破苏军包围。
19 日下午6 时，保卢斯收到“顿河”集团军群司令部的一项命令，曼施坦因在命令中声称局势的发展必须要让第六军团直接参与“冬季风暴”，该集团军应尽早做好突围准备，数小时前曼施坦因已向总参谋部蔡茨勒将军请求批准第6 军团突围。
保卢斯收到这份指令后，立刻向曼施坦因报告，集团军突围还缺少足够燃料。如果在突围同时还要坚守斯大林格勒，那是不可能的。
曼施坦因自然理解保卢斯的苦衷，根据目前局势必须让保卢斯军团采取行动，而这一切又与希特勒不能放弃要塞的命令相抵触。于是他在当天下午呈报元首大本营的报告中，特意指出形势严峻，让“集团军在西南方向上的突破，至少是保存基本兵力和还有作战能力的集团军快速部队的最后机会。”
如同常常出现的情况一样，元首的目标远远超出了战地指挥官的想象，这一次也是如此，曼施但因对这次救援行动的企图是让德军装甲部队尽量在苏军阵地中打开一条走廊，解除保�