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昌为御史大夫。
当时赵王刚十岁，高帝担心自己死后他难以保全；符玺御史赵尧于是建议为赵王配备一个地位高而又强有力，平时能让吕后、太子及群臣敬惮的相。高帝问：“谁合适呢？”赵尧说：“御史大夫周昌正是这样的人。”高帝便任命周昌为赵国的相，而令赵尧代替周昌为御史大夫。
＇2＇初，上以阳夏侯陈为相国，监赵、代边兵；过辞淮阴侯。淮阴侯挈其手，辟左右，与之步于庭，仰天叹曰：“子可与言乎？”曰：“唯将军令之！”淮阴侯曰：“公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信；再至，陛下乃疑矣；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。”陈素知其能也，信之，曰：“谨奉教！”
＇2＇起初，高帝任命阳夏侯陈为相国，监管赵国、代国边境部队。陈拜访淮阴侯韩信并向他辞行。淮阴侯握着他的手，屏退左右随从，与他在庭院中散步，忽然仰天叹息道：“有几句话，能和你说吗？”陈说：“只要是将军您的指示，我都听从。”韩信说：“你所处的地位，集中了天下精兵；而你，又是陛下信任的大臣。如果有人说你反叛，陛下肯定不信；然而再有人说，陛下就会起疑心；说第三次，陛下必定会愤怒地亲自率领大兵来攻打你。请让我为你做个内应，那么天下就可以谋取了。”陈平常便知道韩信的能力，相信他，于是说：“遵奉你的指教！”
常慕魏无忌之养士，及为相守边，告归，过赵，宾客随之千余乘，邯郸官舍皆满。赵相周昌求入见上，具言宾客甚盛，擅兵于外数岁，恐有变。上令人覆案客居代者诸不法事，多连引。恐；韩王信因使王黄、曼丘臣等说诱之。
陈常常羡慕当年魏国信陵君魏无忌养士的行为，及至他做相国驻守边境，告假回来时，经过赵国，跟随他的宾客乘坐的车有一千多辆，把邯郸城的官舍都住满了。赵相周昌见此情况请求入京进见高帝，详述陈门下宾客盛多，又专擅兵权在外数年，恐怕会有事变等等。高帝令人再审查陈宾客在代国时的种种不法之事，很多牵连到陈。陈听说后十分恐慌，韩王信趁机派王黄、曼丘臣等人来劝诱他联成一伙。
太上皇崩，上使人召，称病不至；九月，遂与王黄等反，自立为代王，劫略赵、代。上自东击之。至邯郸，喜曰：“不据邯郸而阻漳水，吾知其无能为矣！”
太上皇驾崩时，高帝派人来召陈，陈称病不去；九月，他便与王黄等人公开反叛，自封为代王，率军劫掠赵国、代国。高帝领兵从东面进击，到达邯郸，高兴地说：“陈不占据邯郸而去扼守漳水，我知道他没多大能耐了！”
周昌奏：“常山二十五城，亡其二十城；请诛守、尉。”上曰：“守、尉反乎？”对曰：“不。”上曰：“是力不足，亡罪。”
周昌奏报说：“常山郡二十五城，有二十城都失陷了，请处死郡守、郡尉。”高帝问：“郡守、郡尉反叛了吗？”周昌回答：“没有。”高帝说：“这是他们力量不足，没有罪。”
上令周昌选赵壮士可令将者，白见四人。上骂曰：“竖子能为将乎？”四人惭，皆伏地；上封各千户，以为将。左右谏曰：“从入蜀、汉，伐楚，赏未遍行；今封此，何功？”上曰：“非汝所知。陈反，赵、代地皆有。吾以羽檄征天下兵，未有至者，今计唯独邯郸中兵耳；吾何爱四千户，不以慰赵子弟！”皆曰：“善！”
高帝又令周昌选挑赵国壮士中可充当将领的，周昌报告说有四个人，并让他们来进见。高帝谩骂道：“你们这群小子能当将军吗？”四人大为惭愧，都伏在地上；高帝却真的赏赐各人以一千户的封邑，任用为将领。左右随从劝阻说：“跟随您进兵蜀、汉，征讨楚王的功臣都没有全部封赏；今天封他们，凭的什么功劳？”高帝说：“这就不是你们所能知道的了。陈造反，赵国、代国一带都被他占有。我用紧急军书征调天下军队，至今还没有到来的，现在估计能够调遣的只有邯郸城中这些士兵而已，我为什么还要吝惜那四个千户封邑，不用来抚慰赵国子弟呢！”属下都点头说：“好主意。”
又闻将皆故贾人；上曰：“吾知所以与之矣。”乃多以金购将，将崐多降。
高帝又听说陈的部将很多过去都是商人，便说：“我知道如何对付他们了。”下令多用黄金去收买陈部将，果然有大部分来降。
十一年（乙巳、前196）
十一年（乙巳，公元前196年）
＇1＇冬，上在邯郸。陈将侯敞将万余人游行，王黄将骑千余军曲逆，张春将卒万余人渡河攻聊城；汉将军郭蒙与齐将击，大破之。太尉周勃道太原入定代地，至马邑，不下，攻残之。赵利守东垣，帝攻拔之，更命曰真定。帝购王黄、曼丘臣以千金，其麾下皆生致之。于是陈军遂败。
＇1＇冬季，高帝在邯郸城。陈的部将侯敞率一万余人游动袭击，王黄率骑兵一千余人屯军曲逆，张春率一万余士卒渡过黄河进攻聊城；汉朝将军郭蒙与齐国将军迎击，大破陈军。太尉周勃取道太原去平定代地，兵抵马邑，久攻不下，攻下后便大行杀戮。赵利守东垣城，高帝亲自率军攻克，将地名改为真定。高帝又悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣，结果其部下都将他们活捉送来，于是陈军队溃败。
淮阴侯信称病，不从击，阴使人至所，与通谋。信谋与家臣夜诈诏赦诸官徒、奴，欲发以袭吕后、太子；部署已定，待报。其舍人得罪于信，信囚，欲杀之。春，正月，舍人弟上变，告信欲反状于吕后。吕后欲召，恐其傥不就；乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言已得，死，列侯、群臣皆贺。相国绐信曰：“虽疾，强入贺。”信入，吕后使武士缚信，斩之长乐钟室。信方斩，曰：“吾悔不用蒯彻之计，乃为儿女子所诈，岂非天哉！”遂夷信三族。
淮阴侯韩信假称有病，不随从高帝去攻击陈，暗中却派人到陈那里，与他勾结谋划。韩信想在夜间与家臣用伪诏书赦免官府的有罪工匠及奴隶，打算发动他们去袭击吕后、太子。已经部署完毕，只等陈的消息。韩信有个门下舍人曾因得罪韩信，被囚禁起来，准备处死。春季，正月，舍人的弟弟上书举报事变，将韩信打算谋反的情况告诉吕后。吕后想把韩信召来，又担心他可能不服从，便与相国萧何商议，假装让人从高帝处来，说陈已经被擒，处死。列侯及群臣闻讯都到朝中祝贺。萧何又欺骗韩信说：“你虽然病了，也应当强挺着来道贺。”韩信来到朝廷，吕后便派武士将他捆绑起来，在长乐宫钟室里斩首。韩信在斩首之前，叹息说：“我真后悔没用蒯彻的计策，竟上了小孩子、妇人的当，这难道不是天意吗！”吕后随后下令将韩信三族都连坐杀死。
臣光曰：世或以韩信首建大策，与高祖起汉中，定三秦，遂分兵以北，禽魏，取代，仆赵，胁燕，东击齐而有之，南灭楚垓下，汉之所以得天下者，大抵皆信之功也。观其距蒯彻之说，迎高祖于陈，岂有反心哉！良由失职怏怏，遂陷悖逆。夫以卢绾里旧恩，犹南面王燕，信乃以列侯奉朝请；岂非高祖亦有负于信哉？臣以为高祖用诈谋禽信于陈，言负则有之；虽然，信亦有以取之也。始，汉与楚相距荥阳，信灭齐，不还报而自王；其后汉追楚至固陵，与信期共攻楚而信不至；当是之时，高祖固有取信之心矣，顾力不能耳，及天下已定，信复何恃哉！夫乘时以侥利者，市井之志也；酬功而报德者，士君子之心也。信以市井之志利其身，而以士君子之心望于人，不亦难哉！是故太史公论之曰：“假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉！于汉家勋，可以比周、召、太公之徒，后世血食矣！不务出此，而天下已集，乃谋畔逆；夷灭宗族，不亦宜乎！”
臣司马光曰：世人有的认为，韩信为汉高祖首先奠定开业大计，与他一同在汉中起事，平定三秦后，又分兵向北，擒获魏国，夺取代国，扑灭赵国，胁迫燕国，再向东攻击占领齐国，复向南在垓下消灭楚国，汉朝之所以能得到天下，大致都归功于韩信。再看他拒绝蒯彻的建议，在陈地迎接高祖，哪里有反叛之心呢！实在是因为失去诸侯王的权位后怏怏不快，才陷于大逆不道。卢绾仅仅有高祖里巷旧邻的交情，就封为燕王，而韩信却以侯爵身分奉朝请；高祖难道不也有亏待韩信的地方吗？我认为：汉高祖用诈骗手段在陈地抓获韩信，说他亏待是有的；不过，韩信也有咎由自取之处。当初，汉王与楚王在荥阳相持，韩信灭了齐国，不来奏报汉王却自立为王；其后，汉王追击楚王到固陵，与韩信约定共同进攻楚王，而韩信按兵不动；当时，高祖本已有诛杀韩信的念头了，只是力量还做不到罢了。待到天下已经平定，韩信还有什么可倚仗的呢！抓住机会去谋取利益，是市井小人的志向；建立大功以报答恩德，是有志操崐学问的君子的胸怀。韩信用市井小人的志向为自己谋取利益，而要求他人用君子的胸怀回报，不是太难了吗！所以，太史公司马迁评论说：“假如让韩信学习君臣之道，谦虚礼让，不夸耀自己的功劳，不矜持自己的才能，情况大概就不同了！他对汉家的功勋，可以与周公、召公、太公吕尚等人相比，后代也就可以享有祭祀了！他不去这样做，反而在天下已定之时，图谋叛逆，被斩灭宗族，不是理所当然的吗！”
＇2＇将军柴武斩韩王信于参合。
＇2＇将军柴武在参合将韩王信斩首。
＇3＇上还洛阳，闻淮阴侯之死，且喜且怜之；问吕后曰：“信死亦何言？”吕后曰：“信言恨不用蒯彻计。”上曰：“是齐辩士蒯彻也。”乃诏齐捕蒯彻。蒯彻至，上曰：“若教淮阴侯反乎？”对曰：“然，臣固教之。竖子不用臣之策，故令自夷于此；如用臣之计，陛下安得而夷之乎！”上怒曰：“烹之！”彻曰：“嗟乎！冤哉烹也！”上曰：“若教韩信反，何冤？”对曰：“秦失其鹿，天下共逐之，高材疾足者先得焉。跖之狗呔尧；尧非不仁，狗固吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳，又可尽烹之邪？”上曰，“置之。”
＇3＇高帝回到洛阳，知道淮阴侯韩信被杀，又是欣喜又是怜惜。他问吕后：“韩信临死有什么话？”吕后说：“韩信说后悔没用蒯彻的计谋。”高帝悟道：“是齐国的能辩之士蒯彻呀！”便诏令齐国逮捕蒯彻。蒯彻被押来后，高帝问：“你教韩信造反吗？”回答说：“是的，我确实教过。那家伙不听我的计策，所以才自取灭亡，落到这个地步；如果用我的计策，陛下怎么能够杀了他呢！”高帝勃然大怒，下令：“煮死他！”蒯彻大叫：“哎呀！煮我实在冤枉！”高帝问“你教韩信造反，还有何冤枉？”蒯彻说：“秦朝失去江山，天下人都群起争夺，有才能、动作快的人能先得到。古时跖的狗对尧吠叫，并不是尧不仁，而是狗本来就要对不是它主人的人吠叫。当时，我作为臣子只知道有韩信，不知道有陛下啊！何况，天下磨刀霍霍，想做陛下这般