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他自知必然会引起慈禧的不满，于是对“西狩”的圣驾极为殷勤，前后送去近40万两银子兼军火粮食无算，并表示恨不能“追随警跸”。慈禧逃在河北、山西境内时，一度沦落到餐风饮露的程度，骤然被袁世凯雪中送炭，眼酸心热，焉能不感念于心。他又与张之洞、刘坤一合筹25000两银子，打点随圣驾“西狩”的群臣，以弥补他们的“东南互保”之疚。因此，在复杂多变的庚子之变中，袁世凯驾轻就熟、游刃有余，虽身处激流之中，却能应付裕如，不惟朝野一片“才堪应变”的惊叹，就是读史的后人也不得不拊掌称妙的。
七、末代宰相
庚子之变中，袁世凯附和李鸿章等人“东南互保”策略，修复了他与李鸿章搁置多年的关系。从朝鲜的开边之将到山东的守土之臣，李鸿章始终认为，惟袁世凯可以支撑危局。因此，当李鸿章复任北洋大臣兼直隶总督一年之后病逝时，特意留下遗疏，推荐袁世凯接任自己的职务。遗疏有云：“环顾宇内人才，无出袁世凯之右者。”
袁世凯于1901年秋北上接署直隶总督兼北洋大臣，赏穿黄马褂，紫禁城骑马，且以“共保东南疆土，尽心筹画”的功劳加太子少保衔，故此后有人称他为“宫保”，这是他最喜欢的一个称呼。直隶总督为群督之首，而北洋大臣为实权之冠，事实上就是朝廷的宰相。他上台时，真可谓“举头四向望，眼中无故人”，那些权倾一时的亲贵显要、军机大臣，如载漪、载澜、载勋、刚毅、傅儁、赵舒翘、毓贤、史英年、董福祥等均被处死、流放或革职。故当时满朝文武，能与他争雄的，只剩下了一个荣禄，而荣禄也于1903年初病卒。在庚子之乱中，聂士成的武卫前军全军覆没，荣禄自统的武卫中军土崩瓦解，董福祥的武卫后军护送圣驾到西安后被解散，宋庆的武卫左军只剩一半，惟独袁世凯的武卫右军毫发无伤。不仅如此，他在山东还编练了武卫右军先锋队，军队人数比原来增加了两倍，以至于慈禧回銮欲重建京畿防务，亦不得不依靠他。因此，他上台大显身手，正当其时。这一年，他才43岁。
他上台的第一件事，即是派段祺瑞、倪嗣冲镇压义和团余部的景延宾起义，以稳定近畿局势。他对捕获的起义军头领均残酷处死，一改当初在山东逐而不剿的做法。当幕僚劝说应从宽典时，他鄙夷地说：“这些人如臭虫孳生，惟有芟夷净尽，才能杜绝再生。”由此可见，他对义和团的态度是非常厌恶的，在这样的情况下，他却一度做到了“逐而不剿”，足见他政治上手段之灵活。
他既入主中枢，便得以在军事上有更大规模的改革，即将“小站模式”扩大化。1902年初，他即修订了小站时的“募练新军章程”与“募兵格式”，在兵源上严加控制，诸如吸食大烟、素不安分、犯有事案、五官不全、体质软弱等均不予接收，且严格登记户口及家庭状况。其做法基本仿行西洋征兵制度，使士兵不复有往日雇佣兵的性质，在中国为首创。此外，还对军人家属出台了很多优惠措施，从而提高了军人家庭的社会地位，也减少了军人的后顾之忧。他又参照西方列强，将军队分为常备、续备、后备三种，这是中国首次出现预备役的概念。总纲既立，他即令王英楷、王士珍等分赴直隶各府招得6000人马。又在保定创设军政司作为领导机关，自兼督办，下辖兵备、参谋、教练三处，以刘永庆、段祺瑞、冯国璋分任总办。这一建制，为今后各省军事中枢之蓝本。不久，他将其军队改名为“北洋常备军”。
为免太后和朝廷的猜疑，他奏请在兵部之外另设了练兵处，由庆亲王奕劻为总理大臣，专为负责新军事宜。朝廷任他为会办大臣，铁良为襄办大臣，而他的亲旧如徐世昌、段祺瑞、刘永庆、王士珍、冯国璋、陆建章等都在该处担任要职，加之庆亲王为人老迈昏庸，因此朝廷本意是收回军权，不想反被他钻了空子。
1904年，日俄在中国东北大打出手，促使清廷下定了进一步强兵的决心，决定在全国编练36镇新军。而具体操办其事者，自然还是袁世凯。他迅速在山东、河南、安徽等地招募壮丁，并整合武卫右军及其先锋队，以及自强军的人马，编为六镇。此即大名鼎鼎的“北洋六镇”，是袁世凯问鼎最高权力的最大资本。
20世纪的前十年，袁世凯成为中国最重要的人物
六镇与旧式军队的不同点有五：一是编制，二是装备，三是训练手段，四是官兵素质，五是教育管理。袁世凯十分重视军事教育，1903年创办的保定陆军学堂，是堪与20年后的黄埔军校媲美的。而六镇的武器装备悉数购自国外，服装改为西式，且配有无线电通讯设备。总之，六镇新军完成了脱胎换骨的变化，清军的战斗力从未如此强大过。只可惜，日后这只军队从来没有为中国抵抗过外侮，却在南北内战和政治分裂中分崩离析。
袁世凯在编练新军之余，还顺便把直隶省内的旧式军队整编为北洋巡防淮军，令爱将张勋统领，主要任务是维护地方治安。他对练兵之道的精通，实在是值得专撰一书的。1905年秋，他从军中抽调出两万多人，在直隶河间举行了野战练习，使北洋军名扬中外。通过六镇新军的编练，他的兵力骤增至八九万人，各镇统制均为其亲信，对军队的控制力不言而喻。
此时，他身兼的职务有：参与政务大臣、会办练兵大臣、办理京旗练兵大臣、督办电政大臣、督办山海关内部铁路大臣、督办津镇铁路大臣、督办京汉铁路大臣、会议商约大臣。可谓权倾朝野，位虽督抚，却是实际上的宰相。
综览他在这一段时期的表现，可知他是一个极具才略的实干家，与那些食古不化、只知揣度圣意的传统官吏截然不同。尤其值得注意的是，后人常批评他在戊戌变法中出卖六君子的行径，却不肯正视他在1902至1907这5年内的改革成绩。事实上，20世纪的前10年，中国最重要的人物已不是慈禧太后，也不是活动范围限于华南边陲的革命党领袖，而是大权独揽的袁世凯。他贯彻了自己的施政理想，在一定程度上，继承了戊戌变法的遗志。这看上去过于荒唐，但是不要忘记，他一度是康有为、梁启超的朋友，是强学会的成员，当初若非为了理想，他又何必去趟这潭浑水呢？
他的改革主要局限在直隶一省，覆盖面很广，择其要者介绍如下：
一是吏治。清末吏治已处于不可救药之边缘，袁世凯对此坦承不讳。他对当时收受规礼的做法十分不满，认为是造成官官相护的一大原因。所谓“规礼”，是指官员向其属下索取的财物。自明朝将行省制度最后确立下来之后，国家基本行政级别由郡（州）县二级变而为省州县三级，官僚体制因此急剧膨胀，官民比例迅速增大，致使宋朝履行的“高薪养廉”制度不复可行。有清一代，官员俸禄十分微薄，远不能支持其运动经营之费，遂使贪污受贿蔚然成风，吏治屡治不瘳，如“规礼”者，便是其中的重要一项。袁世凯看到这一弊端，乃废除这一陋习，改以公费资助，希望能“养官之廉，止官之贪”，实际上便是“高薪养廉”。他还对本省34个贫瘠州、县采取额外的津贴制度。
高薪养廉之外，他还设立官吏考验处和调查处。考验处负责考核新任官吏，考核科目分五项：一为“阅历”，即工作经历；二为“批判”，即办理文件的能力；三为“律例”，即法律水平；四为“行止”，即日常行为，比如是否吸食鸦片等；五为“口才”，即应对能力。调查处负责调查官吏，分平时和临时两种。平时调查为日常的调查考核；临时调查为特殊事件如奏参、控告等情况下进行的调查。 考核调查之外，还有“开官智”之举。他为培养新政人才，设立直隶法政学堂，专门招收候补官员参加。一开始招生范围只限于直隶，后来山东等五省官员慕名前来参加。学制分预科和正科两种，预科半年毕业，正科一年毕业。课程则有大清律例会典、交涉约章、政治学、各类法律、应用经济、财政学、警察学、监狱学、统计学、中外通商史、日语、演习裁判等，由日本教师任教。学制终了，按学员成绩优劣委派官职，且须先赴日本参观学习三个月。
这些整顿吏治的措施为清朝二百余年之破天荒者，在当时享有盛誉，一时朝野上下，尽知北洋用人行政之善。
二是警察。中国从无巡警一说，有则自袁世凯督直隶始。《辛丑条约》中规定：“天津二十华里之内，天津全县以至宁河县境、塘沽、北海沿岸不准中国军队驻扎。”袁世凯针对这一不公平规定，令商务左丞徐世昌遴选了新军500人为巡警，并在天津城墙内外设东南西北中五个区，实行划区而治，这便是中国最早的巡警组织。不久，又训练3000名巡警，一半开进天津，一半分驻山海关、秦皇岛、塘沽、北塘、西沽等地。还令赵秉钧开办巡警学堂，聘请洋人为教员，编译外国警务书籍，培养警官。直隶和天津的治安迅速好转，尤其天津以鱼龙混杂之所，一跃而成全国治安之冠，正是得益于巡警的确立。天津巡警取得成功之后，各地争相效仿，我国的警察制度由此滥觞。
三是实业。袁世凯提倡实业的指导思想有三：一是他认为直隶地瘠民贫，非于农工诸务切实讲求，不足以辟利源以资生计；二是利源开辟，财政收入增多，才可使国家富强；三是兴办实业可以抵制洋货进口，堵塞银钱外流。他兴办的实业主要有：
金融业。庚子之乱中，北京机器局造币厂被焚，天津银根吃紧，物价波动，商民交困。1902年，袁世凯令周学熙创办银元局，铸造银、铜两币，以铜币代替制钱，以银币代替银两，实现了币制改革。随后又创办天津官银号，发行票据。天津的金融为之稳定，商民称便。
工业。1903年，袁世凯令周学熙创办直隶工艺总局，以管理全省实业。并创办高等工艺学堂、考工厂、教育品制造所、实习工厂、劝业铁工厂、种植园、官纸厂、劝业会场等，聘请洋人传授技术，培养工业人才，开辟交流展览。工艺局且发布《劝业工艺文》，号召各界人士奋起直追、实业救国。当时接头巷尾，不时有演说者，鼓励官绅士民纾资办厂。对付诸行动者，颁发金、银牌荣誉；对发明创造者，授予专利权。如此不出数年，“实业”二字，已深深烙在天津人民的心上。
詹天佑设计的京张铁路南口机车房旧照
1904至1907年，天津市区新办工厂33家，直隶全省开办工艺局、所、厂85处，较大企业如机器造纸有限公司、万益有限公司（纺织）、电灯有限公司、济安自来水有限公司、北洋劝业铁工厂、实业工艺厂、北洋烟草公司，以及著名的唐山启新洋灰（水泥）公司等。直隶的近代工业迈出了第一步。
矿业。1902年，袁世凯发现英国人骗占开平煤矿，遂向英国驻华公使萨道义严正交涉。此事拖延良久后，由徐世昌等人具体操作，陆续收回了开平煤矿及其河道、口岸，另建为“北洋滦州官矿有限公司”，从而限制了英国人掠夺该处矿产的势头。1905年，又�