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成宗朝，起为太子宾客，首以切于时政者疏上十七事：曰谨畏天戒，取法祖宗，孝事母后，敬奉至尊，抚爱百姓，敦本抑末，清心听政，寡欲养身，酒宜节饮，财宜节用，有功必赏，有罪必罚，杜绝谗言，求纳直谏，官职量材而授，工役相时而动，俾近侍时赴经筵讲读经史。帝及太子嘉纳之。皇后闻之，命录别本以进。利用以老病不能朝，帝遣医诊视之，利用谓弟利贞、利亨曰：「吾受国厚恩，愧不能报，死生有命，药不能为也。」遂卒，年七十七。
利用每自言，平生读书，于恕字有得焉。廉希宪当时名相，简重慎许可，尝语人曰：「方今文章政事兼备者，王国宾其人也。」武宗即位，以官僚旧臣，制赠荣禄大夫、柱国、中书平章政事，封潞国公，谥文贞。
○暢师文
暢师文，字纯甫，南阳人。祖渊，赠中顺大夫、上骑都尉、魏郡伯。父讷，有诗名，注《地理指掌图》，仕为汴幕官，赠太中大夫、上轻车都尉、魏郡侯。师文幼警悟，家贫无书，手录口诵，过目辄不忘。弱冠，谒许衡，与衡门人姚燧、高凝皆相友善。至元五年，陈时政十六策，丞相安童奇其才，辟为右三部令史。十二年，丞相伯颜攻宋，选为掾属，从定江南，及归，舟中惟载书籍而已。十三年，编《平宋事迹》上之。十四年，除东川行枢密院都事，尽心赞画，多所裨益。十六年，安西王承制改四川北道宣慰司经历，寻除承直郎、潼川路治中。修府舍，发地得银五十锭，同僚分师文十锭，不受，用以修庙学及传舍，余作酒器给公用。十九年，承制改同知保宁路事，治尚平简，反侧以安。二十二年，佥西蜀四川道提刑按察司事。二十三年，拜监察御史，纠劾不避权贵，上所纂《农桑辑要》书。二十四年，迁陕西汉中道巡行劝农副使，置义仓，教民种艺法。二十八年，改佥陕西汉中道提刑按察司事。时更提刑按察司为肃政廉访司，就佥本道肃政廉访司事，黜奸举才，咸服其公。三十一年，徙山南道。松滋、枝江有水患，岁发民防水，往返数百里，苦于供给，师文以江水安流，悉罢其役。驸马亦都护家人怙势不法，师文治其甚恶者，流之。大德二年，改山东道，入为国子司业。七年，出为陕西行中书省理问官，决滞狱，不少阿徇。顷之，以疾家居。九年，擢陕西汉中道肃政廉访副使，又以疾不赴。十年，改太常少卿，转翰林侍读学士、朝请大夫、知制诰同修国史。至大元年，修《成宗实录》，赐钞壹百锭，不受。时制作多出其手。二年，加少中大夫。三年，请补外任，除太平路总管。时大旱，师文捐俸致祷，不数日，澍雨大降，遂为丰年。当涂人坐杀牛祈雨，囚系者六十余人，师文悯而出之。公田米积之盈屋，曰：「我家几人，能尽食此乎！」呼贫士及细民，恣其取去。廉访分司官前后至者，必先谒师文，称为先生。师文在任未久，境内晏然。皇庆二年，复召为翰林侍读学士、中奉大夫、知制诰同修国史，奉旨撰《王勃成道记序》等文，赐银贰铤，不受。除燕南河北道肃政廉访使，以病去官。延祐元年，征拜翰林学士、资德大夫，行至河南，复以病归襄阳。四年秋八月，考河南乡试归，次襄县，卒于传舍，年七十一，葬襄阳岘山。泰定二年，赠资政大夫、河南江北等处行中书省左丞、上护军，追封魏郡公，谥文肃。后至元八年，加赠推忠守正亮节功臣。
三子，长曰笃，仕至太中大夫、江东道肃政廉访副使。
○张炤
张炤，字彦明，济南人。父信，以商贾起家，赀雄于乡。壬辰岁饥，出粟赈贷，乡人赖以全活。炤，幼颖悟力学，始补吏济南，上计寿阳，行省有积年勾考未输银一十万五千两，炤条陈利害切至，遂获免征，民得无扰。中统元年，辟为中书省掾，俄迁右司提控案牍。四年，出为山东东路大都督府员外郎。至元四年，转陕西五路西蜀四川行中书省左右司员外郎。八年，进阶奉训大夫、知兗州事。时州境亢旱，吏民恳祷不雨，炤始至，甘雨沾足。闻属邑有桀黠吏，挟官府肆为暴横，炤绳之以法，杖出境外，民害遂息。十一年，改授淮西等路行中书省左右司郎中。丞相阿塔海领军进攻瓜洲、镇江，炤运粮储，给战具，凡二年，赞画之力居多。十三年，扬州未下，丞相阿术提兵攻之。五月，宋将李庭芝弃城遁泰州，炤领兵迫扬州城下，躬往招谕，制置硃焕以城降，庭芝亦就擒。炤传檄未下州郡，皆望风款附。从阿术入觐，世祖赐锦衣、鞍勒。十三年，升太中大夫、扬州路总管府达鲁花赤，商议行中书省事，佩金虎符。时行省在扬州，据南北要津，炤抚绥劳来，上下安之。十六年，改镇江路总管府达鲁花赤，谢病归，购书八万卷，以万卷送济南府学资教育。二十一年，起为东昌路总管，莅政二年，吏民畏服，以治最称。二十五年卒，年六十四。延祐五年，赠太中大夫、东昌路总管，追封清河郡侯，谥敬惠。子用中，沂州山场同提举。
○袁裕
袁裕，字仲宽，洛阳人。幼孤，从兄避难聊城，因家焉。稍长嗜学。中统初，由聊城县丞辟中书右司掾，始建言「给重囚衣粮医药，免籍其孥、产，止令出焚瘗钱」，后著为令。顺天路民王住兒，因斗误杀人，其母年七十，言于朝曰：「妾寡且老，恃此兒以为生，兒死，则妾亦死矣。」裕言于执政曰：「囚误杀人，情非故犯，当矜其母，乞宥之。」执政以闻，帝从之，囚得免死。南京总管刘克兴掠良民为奴隶，后以矫制获罪，当籍孥、产之半，裕言于中书，止籍其家，奴隶得复为民者数百。至元六年，迁开封府判官。洧川县达鲁花赤贪暴，盛夏役民捕蝗，禁不得饮水，民不胜忿，击之而毙，有司当以大逆置极刑者七人，连坐者五十余人。裕曰：「达鲁花赤自犯众怒而死，安可悉归罪于民！」议诛首恶者一人，余各杖之有差。部使者录囚至县，疑其太宽，裕辨之益力，遂陈其事状于中书，刑曹竟从裕议。八年，拜监察御史，俄有旨授西夏中兴等路新民安抚副使，兼本道巡行劝农副使、奉直大夫，佩金符。时徙鄂民万余于西夏，有司虽与廪食，而流离颠沛犹多。裕与安抚使独吉请于朝，计丁给地，立三屯，使耕以自养，官民便之。又言：「西夏羌、浑杂居，驱良莫辨，宜验已有从良书者，则为良民。」从之，得八千余人，官给牛具，使力田为农。十三年，进甘州等路宣抚副使，兼西夏中兴等路新民安抚副使。明年，移镇甘州。十八年，调南阳知府。明年，召拜刑部侍郎，出为顺德路总管。郡有铁冶提举张鉴，无子，买妾，其妻妒而杀之。裕捕其妻，讯之服辜。裕用法平允，而疾恶不少贷如此。二十一年，卒于官，年五十九。裕以其兄有鞠育之恩，令其子师愈推廕兄子仁，师愈后仕至侍御史。
○张昉
张昉，字显卿，东平汶上人。父汝明，金大安元年经义进士，官至治书侍御史。昉性缜密，遇事敢言，确然有守，以任子试补吏部令史。金亡，还乡里。严实行台东平，辟为掾。乡人有执左道惑众谋不轨者，事觉逮捕，诖误甚众，诸僚佐莫敢言，昉独别白出数百人，实才之，进幕职。时兵后，吏曹杂进，不习文法，东平辖郡邑五十四，民众事繁，簿书填委，漫无统纪。昉坐曹，躬阅案牍，左酬右答，咸得其当，事无留滞。初，有将校死事，以弟袭其职者，至是革去，昉辨明，复之，持金夜馈昉，昉却之，惭谢而去。同里张氏，以丝五万两寄昉家而他适，俄而昉家被火，家人惶骇走避，赀用悉焚，惟力完所寄丝，付张氏。乙卯，权知东平府事，以疾辞，家居养母。中统四年，参知中书省事。商挺镇巴蜀，表为四川等处行枢密院参议。至元元年，入为中书省左右司郎中，甄别能否，公其黜陟，人无怨言。三年，迁制国用使司郎中。制司专职财赋，时宰领之，倚任集事，尤号烦重，昉竭诚赞画，出纳惟谨，赋不加敛，而国用以饶。四年，丁内忧，哀毁逾制。寻诏起复，录囚东平，多所平反。七年，转尚书省左右司郎中。九年，改中书省左右司郎中。昉有识虑，损益古今，裁定典宪，时皆宜之，名为称职。十一年，拜兵刑部尚书，上疏乞骸骨，致其事，卒。赠中奉大夫、参知政事，追封东平郡公，谥庄宪。
子克遹，平阴县尹。孙振，秘书著作郎；揆，中书省左司都事；拱，常德路蒙古学教授。
○郝彬
郝彬，字景文，霸州信安人也。世祖初，年十六，充太子宿卫，擢扬州路治中。宋末，鄞县顾闰，聚众海岛，时出攻剽，宋羁縻以官，内附后益横，侵扬州境，彬讨禽之。泰兴人有被杀二年而捕贼不获者，吏诬平人，狱已具。彬疑其诬，谳之，果得真贼。御史荐彬同知淮西道宣慰司事，核户版，理屯田，诸废修举。江淮财赋总管府掌东宫田赋，其官属皆从詹事院奏授，不隶中书，往往为奸利，诛求无厌。彬为总管，入见，请受宪司纠察以革私弊，罢所隶六提举司以苏民瘼。从之，遂罢其四。国家经费，盐利居十之八，而两淮盐独当天下之半，法日以坏，以彬行户部尚书经理之。彬请度舟楫所通、道里所均，建六仓，煮盐于场，运积之仓；岁首，听群商于转运司探仓筹定其所，乃买券，又定河商、江商市易之不如法者，著为法。入为工部尚书，改户部尚书，拜中书参知政事，俄免归。尚书省立，拜参知政事，辞不获命。同列务生事要功，杀无罪之人，彬积诚意开引，或从或违，横不可制。命兼大司徒，不拜。仁宗在东宫，彬恳辞至力，因称疾笃。时相强起之，至奏重赐以饵之，彬不为动。议罪之，罪无从得，彬坚卧一榻至数月，尚书省臣皆得罪，彬不与焉。家居七年，足迹未尝一出门外。仁宗思之，以为大司农卿，未几，谢病。延祐七年三月卒。
○高源
高源，字仲渊，晋州人。高祖揖，为州法吏，用法公平。父汝霖，为真定廉访司照磨，使东平，道高唐，遇盗死。源幼力学，事母孝，补县吏。中统初，擢卫辉路知事，累升齐河县尹，有遗爱，去官十年，民犹立碑颂之。迁行台都事，佥江南浙西道提刑按察司事。劾常州路达鲁花赤马恕夺民田及他不法事。恕惧，走赂权臣阿合马，以他事诬源。既系狱，一日，忽释之，莫知所由。先时，源所居邻里，多阿合马姻戚，素知源事母至孝。至是，闻源坐非辜，悉诣阿合马曰：「源，孝子也，非但我知之，天必知之。况媒孽之罪非实，若妄杀源，悖天不祥。」阿合马感悟，得不死。寻除河间等路都转运副使，抚治有条，灶户逃者皆复业，常赋外，羡余几十万缗。至元二十四年，为江东道劝农营田使。二十八年，迁都水监。开通惠河，由文明门东七十里，与会通河接�