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个地方和马内契河的公路桥攻下来是很重要的。因为如果攻不下来，敌军随时都有可能再次攻打罗斯托夫。一月二十五日，第11装甲师奉命不惜任何代价清除该桥头阵地，因为第4坦克集团军的右翼再次出现危机情况，急需该师去支援。
桥头阵地上构筑了坚固的工事，房子之间许多不动的坦克发射点，既难发现，又难对付。在他们这种压制不了的火力之下，我们的第一次冲击没有成功。不过，我们的损失不大，因为部队反应很快，见势不妙就收拢了回来。
要进行第二次冲击，必须设法把主要是隐蔽在村落南面的俄国坦克从窝里引诱出来，为达此目的，把全部炮兵火力都集中在村镇的东北部，并以装甲车和半履带式车辆在烟幕掩护下对该点实施佯攻。尔后再突然将师炮兵火力引向村镇的南部，并集中猛烈火力打击我们准备突破的地段。射击的速度提到了最高的程度，只留下一个炮兵连使用烟幕弹继续支援佯攻。
炮轰还在继续的时候，第15装甲团的坦克由南面冲向村镇，夺取了防御阵地。转移到村镇北部的俄军坦克，遭到我从后方的攻击，经一场激战，俄军坦克被我军坦克击毁。俄军步兵逃过了马内契河，甚至没有来得及破坏掉桥梁。村镇内还在进行激烈的坦克战，第61摩托车营前去截击这股步兵。
起初，师部在马内契斯卡亚以南的高地指挥战斗，尔后即跟随先头坦克进行指挥。德军的损失是亡1人，伤14人；俄军方面损失20辆坦克，伤亡五、六百人。这场战斗清楚地表明，如果进攻部队之间能周密协同，并善于因势利导，就可以用最小的损失去夺取胜利。在这种情况下，巴尔克将军决定还在原来攻击失败的地段进行突破，这样一来他指挥的佯攻完全愚弄了俄军。
至于俄军的行动，最好不要把坦克配置在第一线作为不动的发射点，而把它们集中在预备队里，用于实施反击。
第11装甲师周密计划的这次进攻，对粉碎俄军从南面向罗斯托夫的进攻是具有重要意义的。
曼斯坦的反击
一月十五日，俄军最高统帅部发动了另一次大规模的进攻，这次进攻是针对沃罗涅日以南匈牙利第2集团军的。整个进攻行动由华西列夫斯基元帅负责来协调，瓦杜丁元帅 ＇ 译者注：当时华西列夫斯基和瓦杜丁的军衔都是上将。作者误说成是元帅。 ＇ 也调到了这一地区。匈牙利的军队在质量上优于罗马尼亚和意大利的军队，但是他们也顶不住俄军进攻的洪流。俄军纵队拥进了175英里宽的突破口，于一月末占领库尔斯克，并在哈尔科夫东南渡过北顿涅茨河。尽管高加索各集团军已顺利撤出，但在曼斯坦的面前出现了另一个斯大林格勒的阴影。俄军的矛头不祥地指向第聂伯河的扎波罗日渡口，扎波罗日是“顿河”集团军群的主要补给中心。（见图38）
曼斯坦的这种处境对他是很不利的，但是他觉得，如果他能获准根据需要机动兵力，甚至必要时放弃一块地盘，那么，他就完全可以对付形势。不过这也恰恰是希特勒永远不会妥协的一点。希特勒想的是1914年至1918年西线作战的那种防御战形式，强调固守阵地，寸土不让。而在1941年冬天对俄军作战时他在战略上的成功，使他的上述信念更加强了。一九四一年十二月，他拒绝了大规模撤退的请求，而后来的事态表明他是正确的。曼斯坦当时已将第1和第4坦克集团军调到顿河北岸，他有这些突击部队，如果能将部队从北顿涅茨河防线撤下来，并撤离罗斯托夫，而沿缪斯河一线占领防御，这一线正是一九四二年发起进攻时的出发线，正面不要铺得太宽，就有充分信心阻止住俄军的进攻。希特勒断然拒绝了这种作法，但是形势逼人，随便处置是不行的，于是，曼斯坦就要求希特勒接见他。二月六日，希特勒来到扎波罗日附近曼斯坦的司令部，他们进行了长时间的紧张商谈。
或许6天前保卢斯的投降，使得元首的头脑清醒了许多，不管怎么说，他是同意了曼斯坦的请求，于是，曼斯坦可以毫无干扰地来制定自己的计划。
二月的上半月，一切对俄军似乎都很有利。“霍里德”战役群在北顿涅茨河下游放弃了阵地，并通过罗斯托夫和塔甘罗格撤退到缪斯河沿线的防御阵地。二月十日，第48坦克军击退敌人几次的冲击以后，从北顿涅茨河一线撤下来，并在顿涅茨工业区的心脏斯大林诺以北集结，等待新的行动。
二月十六日，“凯木甫”战役群被迫撤离哈尔科夫，因其北翼受到贝尔果罗德方向敌军的包围。这时，在“凯木甫”战役群和位于北顿涅茨河沿岸的伊玖姆附近的“弗利特皮科”战役群左翼之间造成了一个缺口。俄军利用这一有利形势从巴尔文科沃向南，并通过洛佐瓦亚向西南推进。二月二十一日，俄军坦克抵达第聂伯河一线，甚至由扎波罗日的曼斯坦司令部管界内就可以观察到俄军坦克了。
曼斯坦镇定自若，他甚至是以得意的心情来注视着俄军的前进。二月十七日，希特勒再次来到他这里，催他赶快收复哈尔科夫。曼斯坦辩解说，俄军重兵越继续向西和西南开进，越有利于我们对他们进行反击。他把俄军诱进一个对他们最危险的口袋里，因为这时的“凯木甫”战役群由于得到了包括“大日耳曼”师在内的兵力加强，已经在克拉斯诺格拉德站稳脚跟。
二月二十一日，“霍里德”战役群和第1坦克集团军已牢固占领缪斯河及斯大林诺东北的两防线。在该城西北，第4坦克集团军已作好反击的准备；第48坦克军在右翼，编有第6、第11和第17装甲师；党卫军坦克军在左翼，编有“莱什坦达特”装甲师和“莱赫”装甲师 ＇ 注：每个党卫军装甲师和“大日耳曼”装甲步兵师都编有一个新式“虎”型坦克营。 ＇ 。
二月二十二日，这5个装甲师开始向西北进攻。这是一次向心突击，是在严格的协同指挥之下进行的。第48坦克军向巴尔文科沃实施突击，它的快速推进，完全出乎俄军的意料。几天以后，在右翼进攻的第17装甲师占领了北顿涅茨河沿岸的伊玖姆至普罗托波夫卡一线，而党卫军坦克军则夺得了洛佐瓦亚，并与从西面发起进攻的“凯木甫”战役群建立了联系。
地形几乎是完全开阔的，略有起伏，有几条小溪纵横其间，当时已经完全冻结了。这里很象斯大林格勒以西那一带，也很象北非沙漠地。向北倒流的俄军纵队，看上去相距也就是8…12英里，已经在我炮兵有效火力的控制之下，有些俄军部队得以逃脱罗网，而近卫第1集团军和波波夫坦克群，在兵力兵器方面都遭到严重损失。三月六日，俄军几支较大的坦克兵团和一个骑兵军，完全被第4坦克集团军的“凯木甫”战役群所分割，俄军损失坦克615辆，火炮1000余门。第48坦克军在哈尔科夫以东向前推进。三月中旬，我军重新在北顿涅茨河一线巩固下来，防御正面仍然朝东。党卫军坦克军继续胜利进军，三月十五日，德军的战旗再次飘扬在哈尔科夫中心广场上。
在里西强斯克和伊玖姆之间的第1坦克集团军地带内，俄军也被击退，并且退过了北顿涅茨河。这样，在几星期之内，曼斯坦得以顺利撤退，并大举反击，消除了被围的威胁，使胜利在望的敌人遭到惨重损失，并重建了由塔干罗格到贝尔果罗德的南部绵密防线。师的数量对比是八比一，俄军占优势。这些行动再次表明，只要有能正确运用战术原则的指挥官，而放弃那种束缚手脚的“拚命死守”的刻板原则，德军部队是能够干得很好的。
1942年12月至1943年2月，曼斯坦面临的问题是很复杂的，可以认为，他能把德军从高加索撤出并向哈尔科夫反戈一击，这一胜利是伟大的。第二次世界大战以来还没有任何一位将领取得这样的成就。德国军事评论家里特·冯·施莱姆说这是“北顿涅茨的奇迹”，然而这并不是什么奇迹，胜利是由于指挥官善于判断和深思熟虑才取得的。
第4坦克集团军在二、三月的反击中，值得提出的有以下几点：
1．高级指挥官没有限制坦克兵团的行动，而给它们赋予了“大纵深的任务”。
2．坦克兵团对于它们的翼侧没有顾虑，因为上级指挥部掌握有现代化的步兵，可以保障翼侧。
3．包括坦克军在内的所有坦克兵团指挥官都在第一线指挥战斗。
4．实施的攻击无论在时间和地点上都是出敌不意的。
下面不妨看看，俄军对这次出乎意外的攻击是怎样反应的。俄国军人在性情上是不稳定的，他们打仗是靠大家的一股冲劲，因此从胜利前进一下子变成仓卒的退却，他们是受不了的。在反攻期间，我们亲眼看到俄军中那种无比惊慌的情景，但是俄军却善于在有计划、有组织的防御中进行顽强、甚至是疯狂的抵抗，这一点是令人惊异的。确实，俄军防御上很细密，在集中兵力的进攻上却不讲究，一旦遇到突如其来的、没有预料的情况，就很容易陷入混乱。曼斯坦的这次行动表明，要用机动作战对付俄军集中兵力的进攻，而不能采取阵地防御的办法。俄军的弱点在于不能应付突然情况，这是他们最虚弱的一面。曼斯坦认清了他们的弱点，他还认识到我们的强点在于所属的指挥官都训练有素，而且能够独立行动并善于指挥。这就使得他所属的师顺利撤退几百英里，随后又用这些师进行了有力的反击；致使手足无措的对手遭到沉重的打击。
政治问题
哈尔科夫反攻以后，有三个月的时间是相对平静的。我利用这一间歇时间，直接研究了一下俄国共产主义问题。我得机会就去访问斯大林诺和哈尔科夫的工厂，并尽我的可能去了解城乡居民的生活条件。这些活动有它轻松的一面，我学会了许多欢快而喧闹的乌克兰农民舞蹈。
我还算走运，没有碰上游击队员。游击队有时就在紧靠前线的地区活动，乌克兰大草原不适于游击队活动。然而，俄国中部和北部的密林区，是很便于游击队活动的。至于对待游击队问题，我们军队所采取的原则，当然这也是各国军队所公认的原则，那就是不择手段地保护自己部队不受游击队的侵犯。自从十七世纪开始，就制定了交战双方都应遵守的法规和惯例，但这些不适用于游击队活动。对此，那些蓄意组织和支持这种恐怖作战形式的政府应负重大责任。苏联在平时就全面训练和组织游击队。然而他们的成功，主要是依靠当地居民的支持，而这种支持在乌克兰肯定是找不到的。
一九四三年春天，我亲眼看到，德军受到乌克兰和白俄罗斯人友好的迎接，教堂重新开放了，已经加入集体农庄当了工人的农民在期望收回他们自己的农庄。居民们再没有秘密警察的监视，也不要经常害怕被送到西伯利亚的强迫劳动集中营了。经过对数千战俘的询问和长时间跟他们谈话，使我深信，一般俄国人都不信任共产党，许多人非常怀恨它，特别是怀恨共产党的官员，有成千的乌克兰人和白俄罗斯人，甚至在德军于一九四二年冬天遭受惨重的、灾难性的挫折以后，还拿起武器，要把俄罗斯从共产主义的桎梏下解放出来。
希特勒把俄罗斯从共产主义桎梏之�