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5 月10 日，德国倾其全力向荷兰、比利时、卢森堡和法国发起进攻，张伯伦隔岸观火的一切梦想全都化为泡影。张伯伦开始还想借口形势紧急，继续留任，或者把首相之职移交给他的心腹哈里法克斯。然而，工党和自由党明确表示，他们愿意在一位新首相领导下为战争效力。张伯伦这才死了心，同意下台。哈里法克斯倒也有自知之明，不敢接受张伯伦的建议。保守党领导层中能担当这一重任的唯有主战派丘吉尔了。5 月4 日下午6 时，张伯伦到白金汉宫晋见国王，辞去首相职务，并建议国王召见丘吉尔接任。半小时以后，丘吉尔奉召入宫，受命组阁。
丘吉尔期盼已久的时刻终于到来，他急忙从白金汉宫赶回海军部，着手组织一个有工党和自由党参加的联合政府。当晚9 时半，他约见工党领袖艾德礼和他的助手格林伍德，邀请他们入阁，两人欣然同意，但提出一个条件，即不让张伯伦任财政大臣，丘吉尔只得让后者任枢密大臣，哈里法克斯任外交大臣，丘吉尔自兼国防大臣。
5 月13 日，下院开会。丘吉尔在前排就坐。议长致词，对新任首相表示热烈欢迎。接着丘吉尔做了政策性演说，他情绪激昂地说道：我所能奉献的，只有热血和汗水、辛劳和眼泪。？？你们问，我们的方针是什么？我的回答是，以上帝赐与我们的全部精力，竭尽全力在陆海空作战，进行一场反对凶残暴政的战争。这一暴政在人类罪行的黑暗、悲惨的记录中无有其匹。这就是我们的方针。你们问我们的目标是什么？我可以用一个词来回答：胜利——是不惜任何代价赢取的胜利，是不顾一切恐怖都要夺取的胜利，是不论路途多么遥远和艰苦都必须取得的胜利。因为得不到胜利就得不到生存。
丘吉尔的这段话掷地有声，博得下院议员的热烈鼓掌。议会对新内阁进行信任投票，赞成者381 票，反对者0 票。丘吉尔获得全国一致的的支持。劳合·乔治在祝贺丘吉尔当选首相时称赞他具有“闪烁的智慧，无畏的勇气，对战争的深刻研究和指挥作战的丰富经验”。希特勒对丘吉尔组阁的反应是：“丘吉尔组阁，这意味着战争真正开始了。现在我们才开始同英国作战。”严峻的战场形势正等待着这位新首相。德国经过半年多的准备后，以136个师的兵力，分3 个集团军通过荷、比、卢三国，向法国大举挺进。德军装甲部队通过阿登森林，突破法国防守薄弱的战线，进逼马斯河，情况万分危急。5 月15 日，法国总理雷诺打电话给丘吉尔说：“通向巴黎的道路已经打开，请您尽可能给我们派来所有飞机和军队。”这个月里，丘吉尔5 次飞往法国，与法国军政首脑讨论作战布署，并实地考察那里的形势。他一面答应派10 个战斗机中队支援前线，给法国打气；一面做了最坏的准备，因为通过实地考查，他认为法国军队难以抵御德国的凶猛进攻，因此他打算保留英军实力，再与德国做最后较量。
5 月21 日，德军进抵英吉利海峡，几十万英国远征军和一支法国军队被围，英军奉命从敦刻尔克撤退。英国调集军舰、商船、游艇、渔船，凡是能从事运输的船都调来了。从5 月27 日至6 月4 日，昼夜不停地抢运撤军。这时德军已经离得很近，如果按正常进攻速度攻到敦刻尔克，那么大部分英、法军队都难以逃生。可是希特勒给德军A 集团军群的坦克部队下了一道停止前进的命令。后来历史学家们对下这道命令的原因做了各种各样的解释，莫衷一是，至今仍然是一个谜。这使英、法军队获得了宝贵的撤退时间。经过9 个昼夜的紧张运送，共有近34 万英、法军队和其他盟军撤到英国，其中有英军22 万人。虽然在撤退过程中丢弃了全部重武器和各种车辆，但保存了几十万有生力量，这就为最后打败德国法西斯创造了条件。这一事件在历史上称为“敦刻尔克大撤退”。
英军撤退后，法军溃不成军。6 月22 日，法国投降，法国陆军部副部长戴高乐将军反对投降，他乘飞机到英国，在那里领导“自由法兰西”运动，坚持同希特勒政权和投降卖国的法国维希政府作斗争。英国在法国投降的第二天即宣布与维希政府断交。
法国投降后，英国失去了所有的盟国，它除了要在欧洲抵抗强大的德国以外，还要在非洲殖民地对付意大利的进攻。意大利在6 月10 日已向英国宣战。这样，英国就陷入了极其艰难的境地。
7 月16 日，希特勒签发了进攻英国的“海神计划”，规定进攻的时间是8 月中。为应付德国的进攻，英国进行了全民总动员，招募了200 万“地方志愿卫队”，他们边工作，边操练，挖掘堑壕，修筑堡垒。在伦敦等大城市周围建起电网，各交通要道都挖掘了防坦克陷阱，撤掉了公路上的指路牌。在高地上修建高射炮阵地，在海岸修筑坚固工事，在敌人可能登陆的地方设置障碍物，布设水雷，在东南和南部海岸修筑了御敌“火障”，即在战略要冲挖了许多经过伪装的油池，油管一直通到海边，如遇敌舰来攻，可以放出石油并点燃，让海面成为一片火海，让一切来犯敌船葬身于火海之中。军火工厂加班加点生产，到8 月初，飞机已从331 架增至620 架。在远洋护航的军舰全被召回。整个英伦三岛都在做迎击德军入侵的准备。
希特勒一面调兵遣将，准备渡海攻英，一面放出和平烟幕，表示愿意与英国谈判，寻求“公开而体面的和平”。英国多次受骗，对希特勒的奸诈早有认识，丘吉尔坚决拒绝了希特勒的和谈建议。
德国畏惧英国强大的海军，又慑于英国军民同仇敌忾的士气，加上他正准备进攻苏联。所以未敢贸然渡海攻英，而改为空中袭击。从8 月9 日开始，德国飞机对英国东南部的主要城市、港口、桥梁、铁路、工厂、机场、舰船和其他战略设施进行狂轰滥炸，投下炸弹1 万多吨，炸死居民1 万多人，受伤者不计其数。
英国人民没有被空袭吓倒，群众自动报名参加对空监视组织，他们手持望远镜和步话机从各个角落报告敌机情况，配合飞行员和防空部队消灭敌机。英国战斗机占着地利之便，截击敌人轰炸机，取得很大成功。英国还有先进的雷达和无线电技术，在空战中起了很大作用。德国空军在3 个月的空袭中损失飞机1733 架，英国空军仅损失915 架，德国的损失多一倍。德国损失的飞行员则比英国多5 倍，原因是空战多在英国领土上空进行，德国飞机被击落后，飞行员不是被打死，就是被俘，而英国飞行员大多能跳伞获救。飞机损失了可以再造，而训练飞行员却需要较多时间。所以“不列颠空战”对德国来讲是得不偿失。9 月15 日以后，希特勒改白天空袭为夜间空袭，效果大减。10 月12 日，希特勒密令取消入侵英国的“海狮计划”。
希特勒占领北欧和西欧以后，军事和经济实力大增，英国单靠本国的力量已难以支撑下去了，必须寻求新的盟国。实力最强的潜在盟国当是美国。后者对英国的命运也十分关切，如果英国战败或同德国媾和，德国就将控制整个中欧、西欧和北欧，控制分布在各大洲的英殖民地和自治领，控制整个中近东，那时德国就会对美国的战略利益构成极大威胁。美国总统罗斯福对时局有清醒的认识，决定全力援助英国。
1939 年11 月4 日，美国废除《中立法》，这项法律曾禁止出售军火给交战国。这样，美国向英国提供军火援助的法律障碍就消除了。但有一个条件，就是“现款自运”。还在1904 年6 月，美国就向英国提供50 余万支步枪、2．2 万挺机关枪、895 门野战炮、5．5 万支冲锋枪，美国还同意把正在制造的一批飞机让与英国。
美国担心英国万一抵抗不住，英国庞大的舰队和广大的殖民地会落入德国之手。罗斯福曾试探着问丘吉尔，是否可把英国政府迁到加拿大，他“恳切希望英国会仿效荷兰、比利时、捷克斯洛伐克的榜样，建立流亡政府”。罗斯福的这一建议暗含控制英国的意向。英国想从美国取得援助，就不得不牺牲自己的一些尊严和独立。
1940 年9 月3 日，英、美签订协定，英国答应把纽芬兰岛和西印度群岛的7 个地方租让给美国建立海空军基地（租期99 年），以此为代价，换取美国50 艘旧驱逐舰。英国还保证，万一德国人占领英国，英国舰队决不投降，也不自沉，而是要保护英帝国的其他地区。
英国为买军火已耗尽了财力，丘吉尔给罗斯福写信，诉说英国为买武器和支付船租已用尽了现款，再也无力用现款支付从美国购买的军火了，如果美国再不伸出援助之手，英国将难以坚持下去。丘吉尔需要美国援助时，经常采用这种实话直说的坦率办法。这一招果然应验，1941 年3 月11 日，美国通过《租借法案》，规定总统可以把国防物资出售、转让和租借给“对美国国防至关重要”的国家。美国据此法律，一次就拨款70 亿美元援助英国等国家。
1941 年3 月27 日，美、英两国总参谋部的代表在华盛顿达成《ABC—1参谋协定》，约定美国一旦参加对德、日作战，美、英两国将首先打败德国，然后再解决日本。英、美两国逐渐靠拢，事实上结成了反法西斯同盟。
却说意大利在1940 年6 月参战以后，主要的攻击目标是地中海和非洲地区的英属殖民地，它攻占了英属索马里，并向英属肯尼亚、苏丹、埃及发起进攻。10 月，意大利进攻希腊，遭到顽强抵抗，陷于困境。英国军队在德军入侵英伦三岛的威胁减少以后，调集一部分兵力到非洲，于1940 年12 月9日向非洲的意军发起反攻，由于意军的战斗力较弱，反攻作战非常顺利。到1941 年4 月，英军已把意军赶出英属殖民地，并占领了意属索马里和厄立特里亚，5 月把意军赶出埃塞俄比亚。在几个月的反击战中，英军俘敌20 万余人，缴获大量大炮、坦克和其他军用物资。
德国在进攻苏联前夕，于1940 年底和1941 年上半年侵占巴尔干半岛的一些国家。丘吉尔企图在希腊阻止德军的进攻，于1941 年3 月派了一支由5．7万人组成的远征军在希腊登陆。但英、希军队实在太弱，未能抵挡住德军的凌厉攻势，英军被迫于4 月撤离希腊，重演了敦刻尔克撤退的悲剧。这次象征性的战役损失了1．3 万兵力，丢弃了全部重武器。要想用一支5 万余人的军队去阻挡希特勒大军的进攻，其失败是早已注定了的。
希特勒还企图扩大在中近东的势力。控制这一地区，就会使英国失去伊朗和伊拉克的石油供应，切断英国从地中海经苏伊士运河至远东的战略要道。1941 年3 月，法西斯代理人腊希德·阿里·海兰尼在伊拉克发动政变，对英国构成威胁。5 月2 日，英国派兵推翻了伊拉克政变当局，并和戴高乐将军领导的法军一起，对盘踞叙利亚和黎巴嫩的维希政府军队发起进攻，取得胜利，从而巩固了在中近东的地位。
这时，在非洲却发生了对英国极为不利的变化。1941 年2 月，德国派隆美尔率非洲军团到北非支援意大利军队。德国的目的是想切断英国通向东方的战略要道，再进