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历史古城长沙，湖南首府，这时已取代武汉三镇，成为全国的政治中心。但由于日寇进逼，一片混乱。蒋介石和国民党政府的要员们无心抗战，在长沙召开高级军事会议，作点官样文章，几天之后就匆匆转移到南岳衡山去了。市民得知这一消息，更加人心惶惶。
在长沙危急的日子里，叶剑英和周恩来在长沙，参加国民政府军事委员会有关部门召开的军事会议，接洽各界友好人士商谈抗战救国事宜。叶剑英还致信香港《救国时报》，控诉日军侵略暴行，动员港澳同胞、海外同胞和广大军民一起坚持抗战。同时与中共湖南省代表一起会晤湖南省主席张治中，商谈协助国民党军进行敌后游击战问题，叶剑英受张的邀请，同意担任省高级顾问，指导游击战。
叶剑英在长沙期间，继续协助周恩来筹备组织八路军桂林办事处，改善项英与叶挺的关系，加强与新四军的工作联系。
但是，出乎意料，一场大火从天而降。就在周恩来、叶剑英等日夜为抗战奔忙的时候，蒋介石密谋“焦土抗战”、“火烧长沙”。11月12日上午9时，蒋介石密令张治中：“长沙如失陷，务将全城焚毁。望事前妥密准备，勿误！”张治中当即召集会议，负责筹备。周恩来、叶剑英对此事全然不知。12日上午，他们出席第三厅在离开长沙前举行的孙中山诞辰纪念会，然后帮助第三厅及八路军办事处人员继续向湘潭县分批撤退。直至深夜，送走李克农、童小鹏等离开长沙后，准备睡上一觉，第二天早晨再撤离长沙。临睡前，叶剑英还打电话给张治中，询问敌情。张回答，国军仍坚守在汩罗防线，敌人没有过河。叶剑英又照例检查了人员、车子等情况才上床睡下。谁知就在这时，长沙火起，八路军办事处也被火烧着。在危难中叶剑英首先想到的是周恩来的安全，急忙带着办事处人员从火海中脱险。叶剑英后来回忆当时的情景，说：“那天夜里，我们睡在办事处的楼上。为了防止有人偷汽车，就把汽车放在大门口，派个警卫员睡在汽车里头。没过多久，来了几个放火的人。他们砰、砰、砰地敲汽车，说：‘他妈的，你们还不走，烧死罗！’警卫员邱南章起来一看，城内已是满天红光，马上咚、咚、咚跑到楼上来报告：‘参谋长，参谋长，大火烧来了！’我一看，火都烧到我们房子了，就喊快救火。说着我走下了楼，到外面一看，满天红光，赶快跑回楼上找恩来同志。我们一起下楼来，出了大门，从一个巷子往外走。火已经快烧到巷子里来了，四面都是火。”
在日寇大举侵华（8）
这场大火烧了几天几夜，烧毁长沙市区房屋5万多栋，居民死伤2万余人，而敌人此时还在200公里以外！
当时周恩来、叶剑英等在大火中跑向城外，撤离到湘潭。对于当时的情形，邱南章回忆说：“我起来一看是满城大火，我就赶快叫周、叶起来，然后到楼下去叫司机，这时司机已经起来了，他顾不上叫我们，我说我上去叫他们两个，等我们下来一块走。我们还没下来，司机已经把车开跑了。不过那时不跑也出不来。后来我们三个人是手拉着手出来的。我们一出来就往江边上走，从江边走到马路边，这时天已经亮了。在马路边上有国民党的辎重团（现在的汽车团）的汽车，他们跑长途到长沙拉东西，停在马路边上。我们就问他们是干什么的？他们说是拉东西，我说现在城里已经都烧光了，还拉什么东西呀，我们就叫他们和我们一块走，到湘潭去。他们看我们都是军官，也想走，又不想走，后来又给他们说了说，就叫他们一辆车跟我们一块走。这样我们就坐着国民党辎重团的一辆汽车走了。
国民党当局一手制造的这场骇人听闻的“长沙大火事件”，使好端端的长沙古城横遭浩劫，城毁人伤，惨不忍睹，遭到国内外舆论的一致谴责。周恩来、叶剑英迅速组织八路军办事处和抗敌演剧队人员返回长沙，进行善后救灾。他们严厉批评所谓“焦土抗战”政策，向国民党最高当局提出拨款救灾、清理街道、安置灾民的办法，强烈要求惩办放火首犯。同时为当“替罪羊”的张治中作解释工作，使张治中甚为感动。
对于蒋介石的祸国殃民点起的这场“长沙大火”，国民党当局尽力隐瞒真相。后来张治中在回忆录《长沙大火一日记》中予以揭穿。
迫于当时的压力，国民党当局将长沙警备司令丰悌等人判处死刑，给了张治中革职留任的处分。
尽管如此，周恩来、叶剑英还是为张治中开脱罪责，对此张甚为感激，张治中在另一本书《我与共产党》中谈及此事，他写道：“长沙发生大火，各方面尤其党内平日不满意在湖南倡导社会改革运动的顽固分子对我的攻击更甚，我总不置一词，而中共朋友反为我解释，给我慰藉……在各方面纷纷落井下石使我感到四面楚歌的情形下，他们对我亲切的同情，也是我毕生难忘的一件事。”
创办南岳游干班，为国民党军培训
游击骨干，与佛道界“说禅”救国
武汉、广州相继失守，抗日战争进入更艰难的时期。在抗日烽火烧遍全国的形势下，国民党当局接受共产党人的建议，决定在湖南南岳举办游击干部训练班，这是抗日民族统一战线形成后，中国共产党帮助训练国民党军官、推动游击战争的一个创举。
1938年10月，朱德到武汉出席军事会议，与周恩来面见蒋介石时，就第一次提出国共合作办游干班的建议。事隔一个月，周恩来、叶剑英出席蒋介石在南岳召开的军事会议，再次向蒋提出这个问题。蒋介石在会上说：“二期抗战，游击战重于正规战。”并决定办游干班，要中共派干部去教游击战战法。会后，周、叶就有关办班的具体问题与国民党方面达成协议，并向中共中央作了汇报。毛泽东同中央几位负责人研究这一问题时表示赞成，说“去吧，讲我们的一篇道理”，要叶剑英去那里宣传中共的抗日主张，传授游击战战术，并决定让他带一批得力干部去南岳参加主办游干班。
在衡阳八路军办事处，叶剑英与周恩来反复商量，决定抽调李涛、边章伍等，立即着手从组织上、教学上进行准备工作。
南岳游击干部训练班成立时，国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为主任，叶剑英为副主任。不久，改由蒋介石兼任训练班主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。周恩来被聘为训练班的国际问题讲师。叶剑英接到通知后，率领中共方面参加办班的教官、工作人员、武装警卫班共30余人前往南岳报到。1939年2月15日训练班举行开学典礼，正式开课。
在日寇大举侵华（9）
训练班第一期学员招收了1046人，编为8个大队，有教官和科室管理人员95人（其中少将52人）、八个大队的长官52人（少将4人）。学制定为三个月。训练科目中，军事教育，以游击战的战略、战术及爆破技术为主；政治教育，以民众运动及游击战、政治工作为主。叶剑英借鉴红军学校办学的成功经验，强调教育训练要从抗战的实际出发，严格要求。各门课程的教学大纲和讲义教材，都由他直接审定。他还注意言传身教，并告诫全体工作人员：“我们是共产党员，每个人都是共产党代表团的成员，我们的一言一行，都代表党，不能给党丢脸。”他还亲自制定“工作六大注意”，即：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律，并书写张贴在八路军教官集体办公的第一教官室的墙壁上，用以自励和互勉。
经过一段训练实践，叶剑英于4月23日写了《参加南岳游击干部训练班工作情形报告》，派人送给在重庆的周恩来，并报中央。这个报告对训练班的准备工作及具体组织情形作了详尽的汇报。报告在教学方面有九大特点，然后对训练班的作用、前景作了充分估计，写道：“根据我们现在已有的材料看来，的确证明（国民党方面）开办游训班的动机是包含着两方面的：一方面是真正为了开展敌后游击战的企图。……我们的结论是这次参加游训班的工作，由于我们有坚定的立场，诚恳的态度，一般的说是有收获的，对统一战线有利的。”
作为游干班主要领导人和首席教官，叶剑英不仅负责筹划全盘教育工作，而且亲自讲授“游击战争概论”这门主课。其他的几位教官负责讲授游击战术和游击战中的政治工作。叶剑英每周讲两次课，听众很多，有时达两三千人。连国民党第九战区的一些军官也慕名从长沙、衡山赶来听课。当然，来听课的人动机并不相同。据沈醉回忆，戴笠听说叶剑英等在南岳讲课，很想把中共打游击的一套办法学过来，便设法派军统临澧特别班的两个副大队长到训练班工作、听课，当时来听课的，甚至还有南岳各寺庙的和尚。课堂容纳不下时，就在外面广场讲大课。叶剑英上课时通常穿那套褪了色的军装，讲得深入浅出，通俗易懂。他那精辟的见解，出色的口才，儒雅的风度，深深吸引住了所有在场的听众。
当时国际新闻社的一位战地记者高咏，听了叶剑英的讲课后大为赞扬。他在一篇通讯中用一大段文字描绘了叶剑英在讲授“游击战争概论”一课时受到学员热烈欢迎的情景：“在课堂上，游击战争战略家叶剑英先生的游击战争概论一课，最为学员们所爱好，这一门课，在课堂规定是二十小时，占全班军事学科七分之一，每次听课二小时，总会发生学生提延长时间的要求。每一次上课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义，游击队产生的客观条件，游击战的运用，……每一个单字，都在每一个听众的脑子里爬过，也都在每一个听众的笔记簿上爬过。下课的号声响了，听众还是不愿意走，‘再讲五分钟好不好？’这样的问题常常提出来，这些话语里充满了迫切的求知心与战士的要求。”
游干班虽办得顺利，但也有矛盾斗争。国民党当局在日本帝国主义诱降下，加紧筹划反共分裂阴谋。汤恩伯的态度也随之有所变化。训练班中的顽固分子借机寻衅，散布流言，制造摩擦，暗中监视中共人员。他们不准学员个别接近中共人员，害怕被“赤化”。面对这种情况，叶剑英领导代表团全体成员对训练班里的国民党顽固派分子进行了有理、有利、有节的斗争，争取团结更多的抗日爱国军官学员，扩大我党抗日民族统一战线的影响。在圣经学校礼堂的学员大会上，在例行的总理纪念周上，叶剑英和其他国民党官员经常发表各自的抗战主张，有时观点相左，甚至发生争执。一次，汤恩伯在学员“朝会”上公开说：“蒋委员长对打败日本是完全有把握的，但各种迹象表明，共产党今后是否能服从国民政府的领导，令人产生怀疑。”叶剑英立即上台予以反驳：“中国共产党对国共合作的诺言是忠实履行的，实践孙中山先生的救国主张也是矢志不渝的，不像有些人早上恭读总理遗嘱，晚上恭读问题遗嘱，天天阿弥陀佛，却不去真正进行实践，这样究竟对国家、民族有什么用？！”说罢愤然离去，以示抗争。训练班副主任陈诚一看不好