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由于两军搅成一团，日军炮火无法开炮支援，眼睁睁看着自 己的冲锋部队被消灭。这世界上绝无仅有的中国军队之手榴弹肉 博战使倍受“武士道”亡命精神熏陶的日军官兵也感到胆寒。
7月19日。
经整整一天一夜的拼死肉搏，第68师团志摩旅团好不容易又 向前推进了一百米——离小西门三百米了。
汉口，派遣军前进指挥所。
由于衡阳久攻不下，且伤亡惨重，（火田）俊六总司令十分 气恼，在电话上对横山勇进行严厉训斥，并责令其迅速攻下衡阳城。
长沙，第11军前进指挥所。
横山勇放下电话，心里感到万分羞愧，面对作战地图，一愁 莫展。
指挥所里，高级幕僚和参谋人员们吵成一团。许多人摇头叹 息，认为日军无法攻下这座城市；有的人大吵大闹，说应该赶快 痛下决心，放弃攻城战斗，以免徒添伤亡；有的人据理力争，说 投入数万大军，攻打了几十天，丢下那么多死尸，现在不攻了，作 战部队的士气将因此崩溃，大日本皇军将在世界上威信扫地。因 此，再大的牺牲也要再所不惜，攻城的仗还应打下去。
还有的人对攻城的第116师团和第68师团大加贬斥，说事情 都砸在这两个无能的师团手上。连横山勇也对这两个师团十分气 愤，认为这两个甲种精锐师团，四五万兵力，还配有那么强大的 炮兵部队和轰炸机战队，竟然攻不下个衡阳孤城。况且城内仅有 中国军一个军，无论从人数上还是从武器装备上，都不及日军一 个师团。可见这两个攻城的师团素质之差，攻坚训练之不完善。
实际上，这两个师团一直是日军中的精锐。第68师团不用说， 自编入第11军以来，次次出战，都是当着刀刃在用；第116师团 因擅长攻坚作战，在1943年常德作战时，特地从第13军调到第 11军，师团长岩永中将曾肩负过统一指挥各师团进攻常德城的重 任。结果，在他指挥下，曾一度把常德城在地图上给抹掉了。
这两个师团在衡阳城不是打得不凶、不狠，而是中国军队的 顽强抵抗比他们更凶、更狠。
7月20日。
横山勇不得不再次下令停止攻城。
衡阳作战已快一个月了，日军最担心的远征军到现在也没出 现在湖南的大地上。
原来，当蒋介石签署远征军向北缅反攻的命令后，驻缅日军 为对付远征军，迅速抽调兵力，新设了第33军，统辖缅东北战事， 专门对付远征军的反攻。5月中旬以后，远征军两个集团军以及预 备部队和游击部队，从缅东北向西进攻，一举改变了英、印军在 东印英帕尔战场上的被动局面，从而扭转了缅甸战场的局势。
此时，中国远征军正在缅甸中部围歼日军，解放缅甸人民。
也就在这同时，美国对中国军队在豫中平原的失败和长沙的 失守，现在日军又推进到湘南，进攻衡阳，便认为中国军队在大 溃败，其原因是中国统帅部指挥无能。照此下去，中国将被打败。 而一旦日本灭亡了中国，则将对同盟国、乃至东西方反法西斯战 争带来不堪设想的后果。因此，“为了挽救中国”，罗斯福认为必 须立即改组中国军队最高统帅机构。
7月6日。
罗斯福致信蒋介石：我决定给史迪威晋升为上将军衔并希望你赶紧考虑把史迪威从缅甸召到中国，使他在你的直接指挥下统帅所有中国军队和美国部队，让他全面负责，有权协调和指挥作战行动，阻止日军的进攻浪潮。我认为中国的情况非常严重，如果不立即采取果断而适当的措施，我们的共同事业就会遭到严重的挫折……
蒋介石认为事情并非那么回事，拒绝交出指挥权。
方先觉指挥的第10军在衡阳的出色战斗，在关键时刻为蒋介 石和重庆统帅部争了光。
7月中下旬。
日本上层发生突变。由于日军在太平洋上的失利和衡阳城下 的败北，东条英机深感无力挽回其颓势。在国内军政界压力下，于 7月18日，宣布内阁总辞职。随即，小矶、米内联合内阁上台；东 条英机所兼内阁陆军大臣和大本营陆军部参谋总长等职务，也被 同时解除。第11军前司令官、在第三次长沙会战中被打得最惨的 阿南继任陆军大臣；关东军总司令官梅津美治郎大将，转任参谋 总长。同时，海军统帅部的一元化也宣告破产，首脑更换。
日军三攻衡阳城。
横山勇决心孤注一掷，投入更大的兵力，并亲自上阵督战，一 定要把衡阳这块骨头啃下来。
他向各兵团发出命令：一、第40师团南下，占领衡阳城西北角，阻击第六战区援军。
二、第58师团南下，加入北面攻城。
三、第13师团（已在衡阳南方耒阳附近）北上，与第68师 团一起共同攻打南门。
四、第3师团从茶陵转进耒阳地区，随时准备加入攻城作战。
五、第116师团仍攻打西门。
六、其他各师团和军直属部队，在湘江两岸，阻击来援的中 国军队，使其不能接近衡阳。
7月25日。
长沙至衡山的公路已可通车，日军汽车部从将三十六吨弹药 运至衡山，改由驮马辎重部队向衡阳转运，补充攻城部队。
这时，第64师团、派遣军直辖的松井部队和又一批野战补充 队兵员到达长沙，并从长沙南下，补充衡阳的师团。
第三次攻打衡阳城之前，配置于该城四周的日军部队是：北门：第58师团；军直辖炮兵部队（包括野战重炮兵部队、 100mm加农炮部队、150mm榴弹炮兵部队）。
西北角：第40师团。
西门：第1l6师团；炮兵第2联队：步兵炮队；速射炮队；南门：第68师团；第13师团；独立山炮第5联队；步兵炮 队；速射炮队。
东门（湘江东岸）：第13师团一部；山炮第19联队。
天上：第5航空军在第三次攻打衡阳中受命出战的有：轰炸 机第6、第16、第44三个战队；战斗机第1、第8两个飞行团。
8月3日，午夜，敌轰炸机第6、第16和第44三个战队，一批接着一批地出 动，对衡阳市区、西南两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸 从午夜一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古 脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第116师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了 齐腰深的积水，可见中国军队将士们原来一直浸泡在深水中艰苦 战斗。
该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集 束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为 大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部 被消灭。
第68师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军 火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发 动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂风暴雨般的 扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲 锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮、8月5日。
上午，各师团的冲锋皆告失败。
下午，恼怒已极的横山勇命令军炮兵部队的重炮群一齐开火， 轰击西北角和西南角的城外守军阵地。并企图以地动山摇般的大 炮声来威慑中国军队，使之丧失战斗意志。
炮声确实厉害，大地在剧烈颤抖，仿佛天将崩裂地将塌陷。
已经过若干遍飞机轰炸和大炮轰击的守军阵地上的焦土，又 重新被翻造了一遍。守军将士的意志仍未被摧毁。正如老乡说的 那样，一个麻雀打三枪，胆儿都吓壮了。
由于两军犬牙交错，有三颗重炮炮弹落到了日军侍机冲锋的 部队中，使他们自己的将士大受其害。
重炮一直轰到夜幕降临方停。
夜里，第116师团第133联队长黑獭少将决定由第1和第2 两个大队组成夜袭队，研究好了行动方案，准备在深夜十一点开 始出击。
十点过，正当这两个大队准备出发时，突然从守军阵地上打 来一阵迫击炮。炮弹纷纷在夜袭队中间爆炸，第1大队长当即被 炸死，第2大队长负重伤，夜袭队员死伤无数，且失去指挥，未 及出动就鸡飞蛋打。
8月6日。
第58师团终于从北门攻进城去，与守军展开激烈巷战…
守军处境已非常艰难。
被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由 于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空 投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。
与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食 亦告断绝。
冲进城来的一股日军距方先觉的军部仅一、二百米远。参谋 长孙鸣玉带领特务营和军部科室人员，在军部附近同敌人厮杀。
军部与各师的联系彻底中断，到处都在展开巷战，传令兵也 无法出去联络。各部队之间失去联络。
军部还有一部电台可与重庆相通。
方先觉将军含着眼泪，哽咽着口诉电文：重庆。军事委员会蒋委员长：敌人今晨已由北门冲进来，城内已无可用之弹及可增之兵，危急万分。生等只有一死为国，来生再见。
方先觉、周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟、孙鸣玉。
同叩鱼（6日）。
8月6日，夜。
重庆。蒋介石官邸。
蒋介石双手捧着电报，手不停地颤抖着。阅毕，他双手合十， 屈腿跪在那稣受难的十字架前，默祷告：主啊，拯救我忠勇卫 国的第10军将士吧！
8月6日，夜。
衡阳城。巷战仍继续进行。
第58师团第93大队和第96大队，企图利用夜暗，匍匐偷袭 守军。当敌人爬到射界时，守军突然点燃近处房屋，顿时光照如 同白昼，随即手榴弹横飞，机关枪扫射，偷袭之敌陈尸累累。
第68师团仍旧被守军堵在西南城外阵地前。该师第57旅团 长志摩源吉少将在前沿阵地正在指导士兵们捡拾守军甩过来的手 榴弹反炸守军时，突然，守军阵地上打来几发迫击炮弹，其中一 发落在旅团长附近，志摩少将和几名士兵均被炸死。
8月7日。
拂晓，第11军重炮群和各师团炮兵部队，又一次集中轰击西 南两方向之守军阵地，炮击持续一个小时。
各路日军纷纷突进城内，展开大规模巷战。
下午。日军将一名守军俘虏放回，让其向方先觉带信，要求 第10军停止抵抗。
半夜。日军控制了市内多数制高点，一部分守军在被分割包 围中继续抵抗，一部分部队已失去抵抗能力。
方先觉认为第 10军可能已死伤殆尽，为保全最后一些失去抵 抗能力的将士免遭涂炭，叫那个带信的士兵向日军回话，同意下令 所部停止抵抗，向日军投降。
8月8日，早晨。
在日军司令部里，方先觉与第10军四个师长见面，得知第10 军尚有一万三千三百多名将士时，惊愕得说不出话来，随后痛哭 失声，大叫：“早知道还有这么多人，我就不投降了！”说完，欲 抢枪自杀，被日军监视人员抱住阻止。
衡阳保卫战，方先觉第10军孤