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11月3日，中、美空军进行混合编队，成立混合大队，统由 美军第14航空队司令兼中国空军参谋长陈纳德将军指挥。
11月25日，中、美空军混合大队，出动战斗轰炸机三十架， 从遂川起飞，以高超的技艺，巧妙避开日军预警雷达警戒线。超 低空飞越波滔万顷的台湾海峡，对台湾新竹的日海军航空基地奇 袭成功。
日军大本营陆海军长官个个大惊失色，惊呼：“这是从中国大 陆对我本土的初次袭击轰炸！”当时在日军占领下的台湾并非其本 土，而其所在海军基地被炸，足以证明中、美空军的强大，已由 防卫阶段进入了进攻阶段。
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1943年8月。
日军在太平洋战争中继续失利，首相兼陆军大臣东条英机和 参谋总长杉山元决走：于本年底，从中国抽调一批精锐师团转用 于太平洋战争，其中计划从武汉第11军抽调两个甲种精锐师团 （第3、第13两师团）。
此事决定后不几天，东条英机得到一份来自中国大陆的情报： 陈诚在昆明已集结二十四个师，正加紧训练，准备反攻缅甸。另 外，约有二十五万人的精锐部队，正在湖南、贵州之间调动集结。 估计与反攻缅甸有关。
8月28日。
派遣军总司令官（火田）俊六大将接到大本营陆军部电令： 在年底抽调部分主力师团转用于南方之前，以第11军主力及第13 军之一部进攻常德，寻机打击第六战区的中央军，务求达到阻 止中国军队入缅作战之目的。
9月7日。
（火田）俊六将军接到大本营杉山参谋总长亲笔信：一、在不妨碍大本营全面兵力运用之范围内（即1943年底抽 调一批精锐师团于南方作战的计划），极力加强对敌压迫，牵制云 南方面远征军的反攻，必须进行常德作战。
二、常德作战务需严加注意，不要因此妨碍大本营计划的全 面兵力运用，同时又须达到歼灭敌主力，牵制敌兵力的最有效目 的。为此，总军司令官对使用兵力及作战期限等须严密计划，认 真指导。
（火田）俊六总司令官将进攻常德的作战交给第n军司令官 横山勇，并将驻于安庆的第13军精锐第116师团拨归横山勇使用。 将进攻常德的时间定为： 1943年11月初。
横山勇对进攻常德进行了认真策划，从地形特点上看，常德 东北面是洞庭湖水域，大大小小共十多块湖泊，和九都大河、松 滋河等若干条大小河流，可谓水网地障，沼泽连绵，极不利于大 部队行动；常德西北面是丘陵地带，交通便利，利于大军推进。因 此，横山勇决定，日军先迂回常德西北方，再向常德进攻。
横山勇决定用于进攻常德的部队为：山本三男中将的第3师 团；赤鹿理中将的第13师团；佐久间为人中将的第68师团；澄 田来四郎中将的第39师团；岩永德中将的第116师团（第13军）； 军直辖的佐佐木支队。共十余万人，且几乎都是精锐师团）
参加常德作战的还有汪精卫在武汉地区的黄卫军、定国军、中 国人民自卫军等部第5师、第12师、第11师、第13师、第128师（师 长古鼎新）等数万人。
10月底，横山勇将军在汉口军司令部，召开参战各兵团长会 议，布宣作战计划。
参谋人员把各部行动路线图和作战计划下发给各师团长和伪 军师长。
横山勇脚蹬马靴，威风凛凛地走到军用地图前，对此次行动 的战略企图作进一步说明：“根据今年夏季鄂西会战的教训，本军 此次行动，将采取虚虚实实，声东击西战术。预定大战分为三个 时期。第一期，我军兵力部署。将采取与鄂西会战时完全相同态 势，即沿长江岸边一线排开，以此造成敌方以为我军要发动钳形 攻势，歼灭敌第一线部队的错觉。敌惧我歼灭、必向鄂西方向退 缩，同时，置机动部队于石门地区。这是鄂西会战时。敌方洞悉 了我军企图，所采取的奸计，曾使我军付出惨痛代价。这次，若 敌方再用此法，则正中我军计谋。 、第二期，我军初期的进攻。皇军除第58师团向南方三仙湖 方向进攻外，其余各兵团一律向西南斜插攻击。在石门以北以钳 形攻势，歼灭敌机动主力，并造成我军向鄂西进攻的态势、吸引 常德附近之敌北上。我军即使不能在石门以北歼灭敌机动兵团，也 要将其北调，并将其向西压迫于鄂西山区，使之不能救援常德。
“第三期，我军攻占常德。除第39师团继续向鄂西压迫敌军 外，其余兵团迅速挥师南下，以迅雷不及掩耳之势，一举攻占常 德。进攻常德的具体计划是：第13师团、第3师团、佐佐木支队， 向南大迂回，扫清常德西北、西南外围之敌；并将敌援兵阻击于 常德外围；第68师团，穿过洞庭湖水域后，向常德东北、东南迂 回，扫清外围敌军，并将敌援军屏蔽于外围。
常德即为一座孤城。
“第116师团从北面直插常德孤城，并负责攻占该城。”
日军的战略不能不说是非常精明巧妙的。
日军进攻初期。新近才正式升任第六战区司令长官的孙连仲 将军，亦未完全判明日军此次进攻的真正企图，仍以鄂西会战的 态势部署兵力。即宜都至南县沿长江南岸防线，为第10集团军和 第29集团军守卫，两军结合部约在公安至澧县之间。开战之后， 置重兵于鄂西，石门地区的机动部队也向北移动，企图侧击向鄂 西进攻之敌。常德附近兵力空虚。
11月2日。
日军第116师团和第68师团，分别从石首西方和华容向南进 攻，其态势恰如鄂西会战时，日军钳形攻歼第73军。11月9日， 第116师团从红庙一带突然掉锋西进，向津市以北地区的守军第 44军进攻。仿佛日军丝毫也没有进攻常德的意图。
此时，第3师团从公安附近，跨过雾气河、太平运河、松滋 河，向西直取新门市，如同一把钢刀，将第10集团军和第29集 团军的第一线部队从中劈开。与第3师团齐头并进的佐佐木支队、 第13师团和第39师团，锋芒所及，皆为石门北方的王家厂、暖 水街地区，企图将第73军和第10集团军主力第79军包围歼灭。
第73军和79军与敌展开激战。
11月9日。
第13师团司令部樱井参谋骑着战马，后面跟着一小队卫兵， 前往该师团第65联队传达新的作战命令。这一小溜日军行到火岭 铺附近，突然遭到埋伏在该地的一股中国军队狙击，樱井参谋等 人全部被打死。守军从樱井尸体上的大图囊里翻出一大摞重要文 件，其中有该师团的作战计划、命令、和行动路线图。这真使那 帮子中国兵大开眼界。原来他们是要迂回攻取常德城呢！新鲜！还 有份文件注明：该师团在攻占常德后将由大本营调往马里亚纳群 岛与美军作战。马里亚纳在哪里？弄不明白，为了不引起敌军注 意，他们又把那些文件原封不动地装进图囊，重新规规矩矩地挎 在樱井参谋尸体肩上。一声唿哨，那帮子中国小伙儿进树丛，溜 了。
一大队日军搜索寻找到此地，见樱井参谋的文件完好无损，这 才大大地松了口气。
战区司令孙连仲得到日军将进攻常德的报告后，迅速调整了 兵力部署。
一、令善打硬仗的第74军余程万之57师守卫常德城。
二、令石门地区的机动兵团和其他强有力的部队，转进于慈 利西南，保持外线主动，待机夹击前来攻常德的日军。
三、令一部兵力在常德西北方向，作节节抵抗，以争取时间， 掩护机动兵团转进。
四、令预作守卫石碑要塞的精锐主力第18军，从鄂西三斗坪 南下，策应常德决战。
五、令长江上游的江防部队，派出较强的兵力，向宜昌敌后 出击。
11月11日以后。
各路西进之敌，果然纷纷掉头南下，向常德杀来。
第39师团继续西进至汉洋河南岸，担任阻击鄂西中国军队南 下的任务。第13师团、第3师团和佐佐木支队，以强大攻势，齐 头并进，沿石门、慈利、向常德西南侧后的桃源，作大迂回。第 68师团，继续南进，从三仙湖附近分两路，穿过地形十分复杂的 洞庭湖水域，在常德东南方的汉寿登陆。第116师团从澧县附近 渡过澧水，经临澧直插常德城。
常德城的外围战于11月18日开始打响。
11月22日，第3师团在空降部队配合下，攻陷桃源，一部兵 力转锋北向，配合第116师团进攻常德城。
11月25日，午夜12点，日军兵临常德城下，在第116师团 长岩永中将统一指挥下，五个联队的兵力，从东南西北四个方向 攻城。
余程万师长指挥该部一万三千名将士孤军奋战，经三天四夜 浴血搏斗，日军除在四面城下堆尸如山外，未能前进一步。
在日军飞机和大炮连日不断的轰炸下，常德城变成一片火海。 但守军在余程万督率下，官兵士气格外高昂，处处都响着钢铁般 誓言：寸土不让，誓与常德共存亡！
横山勇在常德城外急得团团转，他做梦也设想到这个常德城 竟如此难攻。一厢情愿地认为，余程万军抵抗如此顽强，肯定是 四面都被大军困死，没有退路，才在绝望中作背水一战。于是，11 月28日，横山勇向攻城部队下达命令：立即在常德城的任何一方 撤出攻城部队，为余程万的第57师让出一条生路，准其突围。
在常德城下碰得鼻青脸肿的岩永中将，也以为横山勇的这个 办法可以拯救数万攻城大军，于11月28日下午3时许，命令常 德东南方攻城的日军，立即撤出战斗，转移到北门加入攻城战斗。 但是，余程万的部队，只为保土杀敌，绝非为求生路。
日军一再增加兵力，从北面、西面猛攻，企图把余程万军从 东南门赶出去。敌机在城上空反复轰炸，大炮向城内乱轰。
“生路”让出一天多了，没有一个守军从那儿出去。日军从北 门、西北突破若干缺口，守军寸步不让，与敌展开激烈巷战，日 军死伤严重。
横山勇怒火万丈，怒吼道：“给我放火烧！把常德城全部烧掉！”
攻城日军接到军司令官放火烧城的命令，立即弄来许多汽油 和其他引火材料，大肆纵火。但是，常德城多为砖瓦和土墙瓦房， 火势蔓延不快，火攻，无法动摇守军的顽强抵抗，日军的进攻仍 然毫无进展。
横山勇暴跳如雷，捶着桌子大喊：“给我施放毒气！派部队爆 破，把常德城全部摧毁掉！”
日军在飞机和地面部队大量施放毒气的同时，将常德街道一 排排，一间间地逐一爆破，一步步地向城里推进压缩。
12月2日，深夜。
余程万将军带着约二百名官兵，突围出城，去寻找援军。
12月3日，清晨。
当漆黑的天穹发出冉冉紫光时，常德城的枪炮声冷落下来。在 朦胧晨光中，偌大一座常德城从地球上消失了！这里变成了一片 冒着硝烟的废墟，废墟上孤零零地依稀伫立着十来户人家的房屋。
日军在付出死伤数万人的代价，用逐一爆破的手段将常德变 成一片废墟并占领这片废墟的同时，已陷入了中国军队的包围之 中。
第九战区精锐方先觉的第10军，奉命从衡阳北上，已进抵常 德南方近郊，与第3师团和第68师团激战于德山一带。第九战区 第30集团军总司令王陵