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听说刘裕出兵，慕容超受惊不浅，他没料到攻掠东晋的边地会引起对方这么大反应。于是，南燕君臣忙开会廷议抵御之事。
公孙五楼虽是个卖官弄权的佞臣，却十分有战略头脑，对战事分析得头头是道：
“吴兵（晋军）轻果，所利在战。初锋勇锐，难与争锋。我们应该主动出兵，抢先占领大岘山险关，拒敌于国门之外。这样一来，旷日持久，敌军锐气必受摧沮，后勤也会逐渐供应困难。同时，我们还可以简选精骑两千，顺沿海边南驰，绝断晋军粮道。再令兖州驻军绕山东下，深入敌后。如此，腹背夹击晋军，可为上策；其次，可严命各地军将，凭险拒守，紧固坚城，除本军本城用度外，余下储积均焚毁，田中庄稼也都要令人芟除无遗，坚壁清野，坐守待时。此乃中策；下策吗，则是任凭敌军入大岘关，然后集合精兵，出城拒战。”
大臣你一言，我一语，议论纷纷。
最后，慕容超拍板定议：“京都（广固）殷盛，户口众多，非可一时入守。青苗遍野，一下子也芟除不尽。我大燕今踞五州之强，带山河之固，战车万乘，铁马万群，待晋军过大岘关，出现在平原地区，我们正好发挥铁甲精骑的长处，冲践敌军，可一举成擒。”
贺赖卢、慕容镇等人苦谏，均不听。公孙五楼虽有谋略，但佞臣最大的特点就是“不拂主上之意”，当然不会坚持己见，默然而已。
刘裕出发前，已有参谋对此次行军表示过忧虑：“燕人如果阻遏大岘关险道，或者放我军过去后坚壁清野，我们大军深入敌境，坚城不克，退路又堵，到时怎么办呢？”
刘裕胸有成竹：“这事我已想了许久。鲜卑人贪婪，不知远计。他们进攻时意在掳掠，后撤时又吝惜禾苗，肯定认定我们孤军深入，不能持久。燕军用兵，最多会进踞临朐，退守广固，不会应用坚壁清野的谋策。”
一切皆如所料。刘裕未见南燕一兵一卒，顺利渡过大岘关。他喜形于色，以手指天，说：“兵已过险关，皆有必死之心。敌人田野中禾麦将熟，我们又无饥饿缺粮之忧。克敌必矣！”
“知己知彼，百战百胜。”慕容超行兵步阵，和刘裕想像的一模一样。他先派段晖、贺赖卢率五万步骑进踞临朐，守株待兔，不久，听闻晋军已经飞渡大岘关，惧上心头，慕容超亲率四万大军前往临朐与段晖等人合军。同时，他又命令公孙五楼马上赶往川源，想在上游切断晋军水源，可惜的是，慕容小伙总属后知后觉之辈，刘裕早已先他一步派前驱将军孟龙符攻据川源，迎头把公孙五楼打得大败而归。
清晨，刘裕以兵车四千乘为左右翼，列奇阵，方轨徐进，与南燕兵在临朐以南的平地上交战。燕军铁骑本来很厉害，但没想到晋军使用兵车坚阵，骑兵冲荡践踏的优势完全发挥不出来。燕军铁马直荡，皆被兵车上的晋兵以利予捅死在车前，侥幸跃过兵车的，又当即被阵内的晋兵刀砍斧剁，尸身散落。
毕竟燕军人多，双方大战，一直过了中午犹未分出胜负。
刘裕参军胡藩出主意：“燕人悉兵出战，临朐城内守兵肯定稀少。我愿以奇兵间道袭城，仿效当年韩信破赵国的计谋。”
刘裕称善，遣檀韶、向弥与胡藩率兵，绕过燕军正在战场上厮杀的主力，突然进攻临朐，高呼大叫，一举克城。同时，刘裕还派人四处散布晋军已有众多援军自海道赶至战场的消息。
慕容超身为皇帝，自己正在临朐城内大本营当总指挥，城内守兵总共才有两三千人。眼见城陷，周围御林军拼死抵挡，慕容超捡得一命，单骑逃至段晖营内。
刘裕见临朐城已攻克，忙挥令旗，鼓声大作，晋军全面出击。燕军本来看见临朐插上晋军旗帜就已心慌，又隐约得知大批晋朝援军从海上来攻，怯意顿起。至此，再也坚持不住，纷纷扭头奔逃。晋军得势不饶人，喊杀阵阵，更加神勇。段晖刚刚和皇帝慕容超打个照面，晋军已经冲进指挥营帐，刀砍枪捅，这位燕国名将登时被杀。此次大战，共有十多个南燕大将临阵被斩。
慕容超运气不算太坏，又能逃出一劫，奔还广固。但他的玉玺、御辇以及全套皇帝仪仗，全部成了晋军的战利品。
刘裕穷追不舍，因胜而进，第二天就攻陷了广固的外城，逼使慕容超只得龟缩于内城死守。晋军筑起长围，高三丈，外穿三重堑，给燕人一种插翅难飞的感觉。同时，刘裕又派人告知晋廷，不用再从江淮输运粮米，晋军自可在当地解决粮食供应问题，以战养战，食粮于敌境。
慕容超逃回广固后，沮丧得不行。他先把自己骂了一顿，又垂头丧气向群臣问计。宗室慕容镇进言，希望凭城一战，拼死决胜。但司徒慕容惠认为不可。“晋军乘胜，盛气凌人。败军之将，何以御之！现今，只能派韩范出使，求秦国姚兴来援。唇齿之意，秦必来救。”
此时此刻，南燕也只有求后秦来援这一条路了，于是，慕容超又遣韩范出使长安借兵。
金戈铁马气吞万里如虎大将出手自不凡（4）
古代兴兵交战，攻城最难。晋军虽数战数胜，但面对广固坚固无比的内城，也一筹莫展，只得修治各种攻具，做成一种尝试一种，一一推向战场。关键时刻，南燕一直以“奇巧精思”善造攻械著称的大臣张纲从长安出使办事返回，正好被晋军俘虏，这位大“工程师”立时派上了用场。同时，南燕大臣张华、封恺、张俊等人相继为晋军俘获，这些人都是汉儒，自然马上倒向了东晋一边。张俊还给刘裕出主意：“现在燕人能够固守，主要是对外出乞援的韩范抱有幻想。可以高官厚禄劝诱韩范归降，如果韩范投降，燕人必定绝望，广固可不攻自破。”刘裕从计，派人带着晋朝封授韩范为散骑常侍的诏书，前去招降。
慕容超窘急，亲笔写信给刘裕，表示要向晋朝称臣，以大岘山为界，献良马千匹，以通和好。刘裕当然拒绝。
后秦方面，姚兴正与大夏国赫连勃勃相攻伐。见南燕乞援，姚兴不得不派使臣到广固城下见刘裕，威胁说：“慕容氏与我是友好邻国，以穷告急。我军准备遣十万铁骑，径据洛阳。晋军如果不退兵，铁骑当长驱而进！”
刘裕想都没想，当面斥喝后秦使节：“语汝姚兴，我定燕之后，息甲三年，当平关、洛。今能自送，便可速来！”
果然是天亡南燕。姚兴确实不是仅仅虚张声势，他还真派大将姚强率一万精骑前往洛阳，准备与当地的姚绍一起合兵，前来广固救慕容超。不巧的是，赫连勃勃大败秦兵，姚兴自顾不暇，忙追还姚强的精兵还卫长安。韩范见状大叹：“真是天亡燕国啊！”正好，刘裕密使赶到，思忖一番，韩范便归降东晋。
刘裕见到韩范，免不了还嘲笑他一番：“您本来要立申包胥之功，何以虚还？”（春秋时申包胥哭于秦庭，最终哀求秦国兴兵救楚。）
韩范能言之士，自然有理有据，不卑不亢：“我祖孙三代仕燕，自然要尽臣下本份。但西朝（后秦）多故，丹诚无效，可谓天丧弊邑（南燕）而赞明公。智者见机而作，在下怎敢不至！”
刘裕点头：“卿可至城下，告以祸福，劝守兵出降。”
韩范拒绝：“虽蒙将军殊宠，但我仍不忍为您反谋燕国。”
刘裕“喜而不强”。转天，他派人载韩范于车，在广固城外转了一大圈。“由是人情离骇，无复固志”。守军见到韩范，知道后秦援军不可能到来，完全绝望了。
广固城内，左右从人劝慕容超杀掉韩范全家，“以止反叛”。慕容超虽属不明之君，也知韩范无奈，加上韩范之弟韩淖一直忠心不二，未忍诛杀韩家。韩范也真是智谋之士，假使他在城下向守军喊话劝降，激怒慕容超，一家人肯定会被杀得一个不剩。
张纲方面，穷极巧思，为刘裕造冲车、飞楼、悬梯、木幔等攻具，使守城的火石弓矢顿失作用，燕军日益困窘。慕容超暴怒，派人把张纲母亲押至城头，倒吊起来，慢刀碎剐了老太太。张纲血泣，化悲痛为力量，研制出更为精巧实用的攻具。
即是如此，南燕守军仍旧坚持了四个多月。刘裕也不是特别急于进攻，反正广固周围人民都日夜负粮来助官军，吃喝不愁。同时，晋朝援兵源源不断，营于城下的，一直都是精神头十足的生力军。
公元410年正月朔旦，慕容超升登天门，依礼接受群臣朝贺。慕容超宠爱的美人魏夫人也随他登城。礼毕，二人凭城四眺，望见城下晋军军容整盛，一眼望不到边际，这一对俊男美女相对执手而泣。
韩范之弟韩淖一直跟随左右，劝谏道：“陛下遭逢厄难，正应自强奋志，怎能对女子悲泣！”
慕容超“拭目谢之”。
尚书令董锐知道大势已去，劝慕容超出降。
慕容超大怒：“废兴，命也！吾宁奋剑决死，决不衔壁求生！”如此血气，倒不失男儿本色。
公孙五楼、贺赖卢等人又想从城内挖地道偷袭晋军，皆大败而归。不久，晋军又断绝广固城外渑水水源，城内守军只能喝含有很多有害杂物的井水，皆头昏脚软，日益穷困，出降者越来越多。
看见火候差不多，刘裕这才指挥晋军四面攻城。南燕尚书悦寿先前劝过慕容超投降，今见势不妙，便开城门投降。晋军喊杀入城，慕容超只带数十骑卫士仓皇出逃。没跑出多远，便被晋军悉数生擒。
刘裕坐于大帐正中，呵斥五花大绑立于帐中的慕容超，“数之以不降之状”。
慕容超“神色自若，一无所言”，只是声称自己死后要求晋将刘敬宣照看自己的母亲。刘敬宣是刘牢之之子，其父被桓玄攻杀时，他曾逃至南燕，与慕容超有交情。这慕容超也真是个做事没有条理之人。先前，他为了赎回母亲，把太乐诸伎送给姚兴，后来，为了能欣赏正宗宫廷音乐，他又派兵侵掠东晋，抢来南方士女进行音乐培训，最终导致刘裕的进兵乃至亡国。国亡之时，小伙子这才又想起母亲，真不知他这份孝心起起落落是怎么转的，最后家国性命全都搭上。
刘裕命人把慕容超关入槛车，送建康市处斩，时年二十六，在位六年。行刑之时，这么俊美神秀的美男子好头颅被钢刀砍落，估计不少围观士众会发出深深的叹息。
由于痛恨广固城久攻不下，刘裕想要把城内男丁全部坑杀，并以其妻女赏将士当婢妾。晋将百分百同意，倒是降臣韩范进劝：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无援，强则附之，既为君臣，必须为之尽力。这些人皆衣冠旧族，先帝遗民，今王师吊民伐罪，如果尽坑广固之人，恐怕西北之民再无来归之意。”
刘裕“改容谢之”，听取了韩范的谏劝。
但是，“犹斩王公以下三千人，没入家口万余，夷其城隍”。
估计这三千人中，慕容王族肯定占多半，男女老少，婴孩不免。慕容氏的前燕灭亡，苻坚待他们不错。不仅一个未杀，个个还送有权有地的大官做。但淝水战后，正是这些慕容家族的