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援。5、6日，日军集中炮火猛烈突击，守军大部阵地被摧毁。7日，日军已达5000余人，并有飞机20余架、重炮30余门支援作战，经6小时狂轰滥炸后，北城墙被毁，守军伤亡惨重，日军乘机突入城内。东、西城守军奋勇夹击，与日军展开了近战肉搏和巷战，第十九军军长王靖国亲临第一线率部堵击，但日军增援部队越来越多。8日凌晨，王靖国率部突围撤离。
原平镇守军为姜玉贞第196旅。为使主力能完成在忻口的集结，卫立煌命令他“虽剩一兵一卒，也得在原平死守七天”。在部队由代县向原平转移的途中，日军已经在背后追赶了。在距原平还有20里的地方，姜旅即与敌第15混成旅接火，且战且退。在原平镇外，姜玉贞命令所部构筑工事，死守铁路和公路。日军凭借优势装备，在飞机、重炮、战车的配合下，向原平发起猛攻。姜玉贞亲临指挥，敌人多次进攻被打退，姜旅伤亡日益惨重，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，最后，姜旅不得不退入城内。到第7天，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与姜旅隔街相抗。这时，姜玉贞又接到命令，命他再守3天。他当即表示：“誓死抗战，无令不离斯士。”10月8日崞县失守后，大量日军围援原平，城的西北部也被日军攻占。此时姜旅的五千人，还只有二、三百人，被围困在城东北角，但将士们毫无惧色，在姜玉贞率领下与敌展开巷战，短兵相接，逐院争夺。一直坚持到10月10日子夜，完成了守城任务。之后，姜玉贞率余部突围，不料，在城外被敌炮弹击中，以身殉国。此次战斗，姜玉贞旅与敌血战10天，以劣势之军抗击强寇，几乎全部壮烈殉国。11日，日军占领原平。
13日晨，日军5000余人在30余架飞机和火炮、战车掩护下，向忻口地区发起了猛烈进攻，以中央突破方式，猛攻南怀化防御阵地。至中午，南怀化地区大部工事被摧毁，阵地被日军突破。卫立煌令第21、第10、第72师各一部协同夹击日军，激战至当夜，将突入的日军全部包围歼灭；以第14、第7集团军实施反击。14日，日军增援3000余人后，再次向南怀化发起进攻，同时以部分兵力实施迂回攻击。双方形成拉据战状态。
强将手下无弱兵
10月15日，为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，卫立煌急调第9军、第21师等部约5个旅兵力，在中央兵团总指挥、第9军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。中国军队从正面出击，从三面围攻敌人。在阵地前，郝梦龄军长对士兵讲话：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不论是谁都可以枪毙我。你们不论是谁，只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我在此坚守阵地吗？”全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”他高兴地说：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书：“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将土。
16日凌晨2时，反击开始。在郝梦龄的指挥下，中国军队连克几个山头，到5时许，天色微明，郝梦龄急于赶到第5旅的前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被敌人火力封锁十分危险，劝他写书面命令派人送去，郝军长说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”说罢毅然向前沿阵地奔去，在穿过离敌仅二百米的阵地时，不幸中弹壮烈牺牲，年仅39岁。同时牺牲的还有54师师长刘家祺，接着独立第5旅旅长郑连珍也阵亡殉国。
郝梦龄军长原率部驻扎贵阳，国难当头，请缨北上。此前他对妻子说：“我是军人，半生光打内战，对国家毫无利益，日寇侵占东北，人民无不义愤填膺。现在日寇要灭亡中国，我们国家已到生死存亡的最后关头，我应该去抗战，应该与敌人拼。”当他率部途经武汉与家人告别时，对儿女们说：“我爱你们，但是更爱我们国家。现在敌人天天在屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人，如果国家亡了，你们也没有好日子过了。”他不忍看到行前家人哭哭啼啼，便悄悄写下遗书，让孩子们日后拆阅。他写道：此次北上抗日，抱定牺牲。万一阵亡，你等要听母亲的教调，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没钱。将来国家战胜，你等可进遗族学校……。”
在忻口阵地前沿，他对军官作战前动员，他说：“此次战争，为民族存亡之战争，只有牺牲；如再退却，到黄河边，兵即无存，哪有长官？此谓我死国活，国活我死。”
在决战前夕他给妻子的信中说：“此次抗战，乃民族、国家生存之最后关头，抱定牺牲决心，不成功便成仁。为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我既牺牲后，只要国家存在，诸子女教育当然不成问题……余牺牲亦有荣。为军人者，为国家战亡，死可谓得其所矣！”
10月16日郝梦龄以身殉国，实现了他为国家、民族而战的夙愿。郝梦龄牺牲后，国民政府为他举行了国葬，追赠他为陆军上将，以示褒扬。
1938年3月12日，毛泽东同志在延安追悼抗敌阵亡将土大会上称赞郝梦龄等是中国人民“崇高伟大的模范”，证明“中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族”。
由于忻口中国守军的勇敢作战，日军自10月13日开始进攻忻口中央阵地，到10月底，双方激战半月之久，日军始终未能完全占领这些地区。
迫不得已于日军改变主攻路线，在10月中旬派兵沿正太路向太原进攻。中国守军虽奋勇战斗，终因力量悬殊，未能顶住日军的攻势。10月26日，娘子关失守，忻口中国守军处于腹背受敌的境况。11月2日，卫立煌不得已下令忻口守军撤退到太原。洒满中国将上鲜血的忻口于当日被日军占领，战事转向太原。
忻口战役历时1月余，毙伤日军2万余人，大挫日军士气，达成了争取时间和大量消耗日军有生力量之目的，给日军精锐第5师团等部以沉重打击，是华北地区抗击日军进攻最坚决、最激烈也是战绩最卓著的战役之一。作战中，国民党军顽强抗击了优势武器装备日军的疯狂、连续进攻，利用既设阵地和有利地形。坚持了持久作战，为抗战做出了重大牺牲和卓越贡献。
日军腹中的“盲肠炎症”
1938年春，日军占领山西南部的长治地区后，日军华北方面军司令官多田俊决定发起中条山作战。为阻抗日军南下，卫立煌督率26万人马，依着中条山山势构筑坚固阵地，将该山分为东西中三段：西段：平陆一带，由孙蔚如的第4集团军把守；中段：闻喜、夏县一带，由曾万钟的第5集团军驻守；东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的第14集团军驻守。
在1938年至1941初的四年中，日军曾对中条山地区发动过10多次的围攻，但都碰了个鼻青脸肿，惨败而回。日军却认为，中条山卫立煌指挥的约二十六个师的中国军队，成为扰乱华北，尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。
1941年5月7日，日军改变以往战法，以钳形攻势与中央突破的方式，突然由东、北、西三个方向，兵分五路向中条山地区中国国民党军队发起猛烈进攻。
西段防线很快崩溃。7日下午，日军第35师团等部约3万余人，分成两路自道清路西段向孟县、济源两地发起进攻，国民党守军第9军未加抵抗，即于8日放弃孟县、济源两地后撤。9日，日军攻克封门口，其主力西进至邵原附近，与由垣曲东进的日军汇合，形势异常险恶。敌机一群群地飞临中条山上空投弹；日军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路日军迁回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。
中段守军血流成河。5月7日，闻喜、夏县、四交河、张店镇等地的守军已被日军分割包围，呈孤军奋战状态。日军第36、第37师团和独立第16旅团等部，向张店镇以东猛攻，突破第3军与第80军的衔接处，该两军被迫转移到四交河至望原一线抵抗。5月8日日军蜂涌而至，进袭位于唐回的第3军司令部，因敌众我寡，很快为日军攻占，第3军也陷入重围。军长唐淮源将军命令部队以团为单位突围，争取跳出铁圈，转入外线作战。唐军长亲率军部特务营和一个团的兵力突围，但遭到日军层层阻截，最后，在夏县附近又陷入重围。唐军长指挥部队左冲右突，无法冲出包围圈，军部与上级失去联系，无法求援，将士战死殆尽。敌人几次冲到军部附近，特务营营长童鹤龄、副营长赵树和士兵们挥舞大刀片，又将日军砍了出去。战至5月13日，唐淮源军长身边只剩下一名卫士，余皆全部战死。唐军长望着成堆的将士的尸体和血染的阵地，悲愤万分，举枪自毙殉国！卫士见军长壮烈殉难倒下，伏在将军的尸体上失声痛苦，然后举起手枪。在唐军长尸体旁饮弹身亡！
新编第80军第27师师长王竣将军和参谋长陈文杞，率部已在张店镇与强敌血战了两天后，敌集中炮火向守军阵地猛轰，数十架敌机轮番投弹轰炸，并施放毒气。王师长、陈参谋长及以下官兵全部战死。同日，第27师副师长梁希贤率领的部队，在台紫村与日军苦战，官兵阵亡殆尽。日军蜂涌而来，梁希贤纵身投进汹涌咆哮的黄河，壮烈殉国！5月13日。第3军第12师师长寸性奇将军所部，在县山地区陷入日军重围。经数日血战，终未能脱离险境，官兵纷纷战死。5月12日，寸性奇师长亲率部队冲锋时，胸部中弹受伤，13日晚，寸性奇在组织部队突围时，被敌炮弹炸断右股骨。为了不当日军俘虏，寸师长毅然拨刀自杀！
东段守军历经恶战。至5月18日，东段第14集团军已经在敌人的包围圈中恶战半月之久了，官兵伤亡近半，部队极度疲劳，此时，刘茂恩总司令接收到卫立煌司令长官的电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为了缩小目标，乘虚转移，刘总司令把集团军司令部的人员分为两部，分别由他本人和参谋长符绍谦率领突围。
5月19日，刘茂恩率部行至河南济源县龙岩镇，彼紧追上来的日军包围，数次突围皆告失败，情况万分险恶，左右僚属苦劝其更换便衣，设法逃出。刘茂恩却凛然作色道：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑！”说罢，拔出手枪要自杀，侍从急忙扑上去死死拉住，官兵皆抱住刘总司令嚎陶痛哭。刘茂恩和残余官兵已弹尽粮绝，对夹围绝望，已做好同敌人最后一拼，以身许国的悲壮准备。夜色渐浓，奇迹出现，天气突变，雷电交加，风雨狂作，山洪滚滚，黄河之水掀起滔天巨浪。刘茂恩抓住这时机，在黑暗和风雨的掩护下，顺利突出重围，冒险抢渡黄河天险，抵达南岸，绝处逢生。参谋长符绍谦带领的部队，经过一场