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杜聿明进入野人山后，便意识到情况不妙。5月后缅甸进入雨季，远征军进入到一个没有枪炮声的恐怖战场。杜聿明后来在回忆录《中国远征军入缅对日作战述略》中无比沉痛地写道：“自六月一日以后至七月中，缅甸雨水特大，整天倾盆大雨。原来旱季作为交通道路的河沟小渠，此时皆洪水汹涌，既不能徒涉，也无法架桥摆渡。我工兵扎制的无数木筏皆被洪水冲走，有的连人也冲没。加以原始森林内潮湿特甚，蚂蝗、蚊虫以及千奇百怪的小巴虫到处皆是。蚂蝗叮咬，破伤风病随之而来，疟疾、回归热及其他传染病也大为流行。一个发高热的人一经昏迷不醒，加上蚂蝗吸血，蚂蚁侵蚀，大雨冲洗，数小时内就变为白骨。官兵死亡累累，前后相继，沿途尸骨遍野，惨绝人寰。”恶劣的自然条件，增加了部队的恐慌情绪，许多毛骨悚然的故事在队伍里流传着：有一个姓许的士兵，腹痛，到草丛中大便，半日不出，一个同乡叫他也没答应，急忙到草丛找他，发现他枯缩在地上，已被蚂蟥吸干多时。一个工兵排奉命架桥，最后都不见了踪影，营长闻讯查看，原来一排工兵误入沼泽，遭受蚂蟥袭击，全部丧命。热带地区的蚂蟥，有一尺来长，粗若棒槌，附在牛马身上，一次可吸血1斤左右。军部的一个卫士班，早晨集合时全班未到，连长派人寻找，发现一班人都被巨蚁吸食。热带巨蚁，食肉，性凶猛，猛兽蛇蝎皆避之唯恐不及。
后来部队断粮了。开始每人每天发2两米，后来减到1两，最后只能找巴蕉、野果、野菜充饥。没有人准确知道什么能吃什么，什么不能吃，因误食毒物死亡的人越来越多。凡是认为可吃的东西都吃了，甚至出现了人吃人的现象，活人吃死人，活人吃活人，真可谓惨绝人寰。
与恶劣的自然条件和食物短缺相随而来的是疾病的流行。因中瘴气死亡的人从每天几人增加到几十人。后来，回归热又侵袭了部队。杜聿明自己也患上了回归热，昏迷两天，不省人事。全体官兵曾因此暂停行军，等他被救治清醒过来时，已延误了二日路程，沿途护理他的常连长因受传染不治而亡。
死人的事，已经是习以为常了。在一条行军线上，几乎每走一步，就可能发现一个倒毙者。
戴安澜的第200师是杜聿明第5军的前卫。为了迷惑日军，戴安澜精心制定了一条向南再向北，再向南然后急速北进的路线。第200师走出一片原始森林后，在穿越昔卜、摩谷公路封锁线时，遭到日军伏击，戴安澜在战斗中受伤。戴安澜的伤口被雨水浸泡，感染化脓，高烧不止，1942年5月26日下午5时40分，在缅北茅邦村殉国，时年38岁。
戴安澜，安徽无为人，20岁投笔从戎，参加北伐军，后保送上黄埔军校。抗战爆发后，先后参加过古北口战役、台儿庄战役、武汉保卫战等，因战功卓著，1938年5月提升为第5军第200师少将师长。1939年率部挺进广西，在保卫昆仑关的战斗中死守阵地，重伤不退，被誉为“当代之标准青年将领”。远征军入缅作战，第200师是先头部队，戴安澜率部在东吁、棠吉等战略要地据险血战，受到中外舆论的赞誉。7月15日，戴安澜的遗体运回昆明，各界代表5万余人举行隆重的公祭。1943年4月1日，国民政府在广西全州为戴安澜举行国葬仪式，国共两党领导人纷纷书赠挽诗、挽联。
毛泽东的挽诗：外侮需人御，将军赋采薇，师称机械化，勇夺虎罴威。浴血东瓜守，驱倭棠吉归，沙场竟殒命，壮志也无违。
蒋介石的挽联：虎头食肉负雄资，看万里长征，与敌周旋欣不忝；马革裹尸酹壮志，惜大勋未集，虚予期望痛如何。
周恩来的挽联：黄埔之英，民族之雄。
朱德、彭德怀的挽联：将略冠军门，日寇几回遭重创；英魂羁缅境，国人无处不哀思。
张治中的挽联是：国外播雄威，万里尸归魂壮烈；军中草露布，千秋言在气清刚。
1942年6月2日，第200师冲破日军最后一道封锁线，进行了著名的郎科突围，6月17日抵达腾冲附近。此时全师仅余官兵2600余人。
7月25日，杜聿明部在孙立人搜索部队的带领下，走出野人山，抵达印度的莱多。
远征军撤退死伤人数比在战场上与敌战斗而死伤的人数多得多，以第5军为例，全军动员入缅时共42000人，战斗死伤7300人，撤退死伤14700人，最后撤回的仅20000万人，损失在一半以上。1942年8月上旬，杜聿明率第5军军部回国，离开印度前，他在列多设下灵堂，亲自主祭远征军官兵的亡灵。杜聿明发誓，远征军一定要再打回缅甸去。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
1943：反攻年
随着1943年的降临，世界反法西斯战争形势发生了根本转折。
这一年5月，侵略北非的德国、意大利军队投降。
1943年7月，美英军队在意大利的西西里岛登陆，意大利发生政变，墨索尼政府垮台；9月初，意大利新政府签署无条件投降的停战协定，法西斯轴心集团开始瓦解。
1943年2月，苏联军队取得斯大林格勒战役胜利；同年7月，苏军在库尔斯克战役中取得全胜，打破了德军企图重新夺回战略主动权的妄想。从此，苏军开始了战略反攻，推动了世界反法西斯战争形势的根本转变。
在意大利、德国法西斯遭受失败的同时，日本法西斯也开始面临穷途末路。早在1942年6月，在中途岛海战中，美军伏击日本舰队，取得巨大成功。从此，日军在太平洋再也无力发动大规模进攻，太平洋战场形势发生转折。1943年9月，日本御前会议决定建立“绝对国防圈”，确定后撤在太平洋、印度洋方面的侵略防线，企图力挽败局。尽管如此，到1944年上半年，日军占领的马绍尔群岛、加罗林群岛、马里亚纳群岛、关岛等地区陆续失守，日军在南太平洋地区的防御体系被撕开了一个大缺口。在亚洲大陆，中国远征军于1943年底向缅北、滇西日军发起了反攻，日军在亚洲大陆地区的防御体系也被撕开了一个大缺口。
日军占领缅甸，使印度暴露于日军的直接威胁之下，而如果日军占领印度，就可直趋中东，控制印度洋，与德、意直接在战略行动上直接配合，进而增加盟军在北非和欧洲战场上的压力。缅甸失陷，使滇缅公路中断，加重中国战场的困难，也冲击了美国利用中国战场牵制日军和在中国建立攻击日本本土作战基地的战略。因此，早在1942年7月，中、英、美之间就开始磋商反攻缅甸的计划。
但英军无意在近期反攻缅甸，而且对中国军队入缅作战仍存戒心，会谈毫无进展。直到1943年8月的魁北克会议，罗斯福终于说服了丘吉尔，决定在1943年冬在缅北发起攻势。蒋介石在开罗会议上曾建议盟军以陆、海军同时由南、北实施反攻。由于英国反对，最后决定中、美、英军由印度进攻缅北，先恢复中印国际交通线，作战主力为中国军队。由于英国始终不同意中国军队深入到缅甸中南部，对缅甸的反攻作战只能在缅北进行。预定计划是，中国驻印军由印度经胡冈河谷向孟关、密支那进攻；在云南的远征军由云南西渡怒江向腾冲、龙陵进攻，相互策应，歼灭缅北、滇西日军，会师滇缅边境，打通中印公路。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
缅北反攻：复仇胡冈河谷
缅北反攻担任主攻任务的是驻印的中国陆军新编第1军。新1军1943年1月建立，军长郑洞国，下辖孙立人的新编第38师和廖耀湘的新编第22师，以及炮兵团、战车营、工兵团、汽车兵等直属部队；当年8月，新编第30师亦归新1军建制。新1军全部是美式装备，在蓝伽姆受到的训练也是美式的，并有针对性地进行了极为严格的丛林适应性训练，官兵体质、战术素养和战斗技能都有很大提高。新1军的当面之敌是田中新一中将指挥的日军第18师团，下辖第114、第55、第56联队，共有兵力3。2万人。该师团是日军的王牌部队，以凶顽闻名，参加过1932年一二八淞沪之役、1937年的七七事变，还是制造南京大屠杀的元凶之一，是一支血债累累的部队。它在新加坡曾以3万多人迫使8万多英军缴械投降，开创了第二次世界大战期间盟军一次被虏人数的最高纪录，后投入缅甸作战，有“丛林作战之王”的称谓。
中国驻印军与日军首战在胡冈河谷。
1943年10月20日上午，前哨战在新平洋以西无名高地打响。新平洋是印缅边境上缅甸一侧的山中小镇，位于胡冈河谷的北端隘口，处缅北要冲。新编第38师搜索连在行进途中在此与日军的一个大队遭遇。按以往经验，日军一个大队的战斗力相当于或超过中国军队的一个师。因此战斗一开始，日军根本不把区区一连的中国士兵放在眼里，立即向无名高地发起冲锋。搜索连全连兵员300余人，配备迫击炮12门，反坦克炮3门，轻重机枪25挺，士兵清一色“M4汤姆式”冲锋枪。战斗一打响，搜索连以强火力将持老式步枪的日军打得晕头转向。下午，另一连的中国士兵及时赶到，两路一齐夹击，日军丢下200多具尸体，仓惶而逃。10月24日，新编第38师第112团开始攻击前进，29日即占领新平洋。
日军第18师团发现中国军队入缅后，立即调整部署，以第114联队守密支那，以第55联队第56联队向前线增援，师团指挥部亦向前开进。而驻印军方面因史迪威的参谋长柏特诺研判日军兵力有误，使第38师第112团困于于帮、拉家苏。第112团只能靠砍巴蕉树藤取水和美国运输机的空中补给，和占优势兵力的日军对峙50日。12月24日，新38师向于邦发起全线进攻。12月28日，经过5天激战，新38师夺占了于邦的日军全部阵地。于邦作战是正式反攻缅北的第一次战斗，一举击败号称“精锐”的日军第18师团部队，对树立官兵胜利信心起到积极作用。
孟关是缅北的战略要点，位于胡冈河谷要冲，在这一地区，日军第18师团集结了7个步兵大队、2个炮兵大队、1个重炮兵大队和1个战防炮大队。1944年，反攻缅甸的作战以新平洋为基地，全面展开。新38、新22师为主力分左右两翼，向孟关大举进攻。
孙立人率领的左翼队向孟关以南作纵深迂回包抄，1个多月攻克日军30多个处据点，向前推进了180公里。廖耀湘率领的右翼队由新平洋向南进发，正面进逼孟关，占领腰班卡。从印度调来的美军拉加哈德突击队也已到达前线。至此孟关地区的敌军已陷入中美联合部队的铁钳之内，完成对日军的包围。
2月24日，中美联合部队向日军发动全面进攻，新22师和新38师主力迅速向孟关逼近。3月1日，美军第5307混成团抵达瓦鲁班东北面地区，随即向日军发起攻击，并占领其侧后南北河渡口。日军发觉其后方被截断后，除留少数部队在孟关正面抵抗外，集中全力向瓦鲁班发起反击。3月5日，新22师攻克孟关。日军被包围在瓦鲁班周围的狭小地段。3月8日中午，新38师第113团�