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亚方面的作战，挽救其远东大后方的危机。为了保持惟一国际通道滇缅公路的畅通，中国政府也迫切希望与英国在军事上的合作。
早在1941年2月中国军事高级代表团在考察缅甸、印度、马来亚三国时，就提出了与英国共同保卫缅甸的问题，但英国害怕中国军队进入缅甸会对其殖民统治产生不利影响，拒绝了。太平洋战争的爆发和日军对东南亚地区的入侵，使中国军队入缅作战问题出现了转机。经中国政府提议，1941年12月23日，在重庆召开了东亚联合军事会议，26日，签订了《中英共同防御滇缅公路协定》，中英正式结成军事同盟。但当中国政府向英国驻印缅军总司令韦维尔表示，如果英国需要，中国可以派遣8万人入缅作战时，韦维尔还是拒绝了。就在这时，日军对缅甸的进攻势头越来越猛，1942年1月31日，日军击溃英印军第16步兵旅，占领了毛淡棉，形势危急。在这种情况下，英军于2月3日和2月26日，多次请求中国军队迅速入缅，协助英军作战。
1941年12月11日，中国政府开始作远征军动员，1942年3月12日正式成立“中国远征军第一路司令长官司令部”（原定第二路在越南方面，以后情况变化未组建），率第5、第6和第66军，入缅与英军并肩抗击日军。
“中国远征军”是一个笼统的称呼，它的发展分为前后两个阶段，每个阶段分属不同作战地区。
第一阶段自1941年12月11日中国军队动员入缅始，到1942年8月止。这一阶段的远征军属于中国远征军第一路司令长官司令部指挥，司令长官卫立煌未到任，由杜聿明代理，继任罗卓英，副司令长官杜聿明，共3个军，即：杜聿明的第5军，辖第200师（戴安澜）、新22师（廖耀湘）、第96师（余韶）、第5军新兵训练处（黄翔）；甘丽初的第6军，辖第49师（彭璧生）、第93师（吕国铨）、暂55师（陈勉吾）；张轸的第66军，辖新38师（孙立人）、新28师（刘伯龙）、新29师（马维骥）。这一阶段的主要作战有东吁防御战、仁安羌解围战等。
第二阶段自1942年8月中国远征军第一路司令长官部及新22师、新38师等部队退入印度始，至1945日本投降止。这一阶段中国远征军分为中印两个方面。
在印度方面，中国远征军第一路司令长官部及新22师、新38师等部队退入印度后，人员陆续得到补充，在印度蓝姆伽接受美军的装备和训练，于1943年6月在印度成立“中国驻印度军总指挥部”，简称“驻印军”或“中国驻印军”，也称为X部队，史迪威兼任总指挥，副总指挥罗卓英（后为郑洞国），共2个军，即：新1军（郑洞国，继任孙立人），辖新30师（胡素，继任唐守治）、新38师（孙立人，继任李鸿）、第50师（潘裕昆）；新6军（廖耀湘），辖新22师（李涛）、第14师（龙天武）。驻印军的主要作战有胡冈河谷战斗、孟拱河谷战斗及八莫、新维、腊戍战斗等。
在中国方面，第一阶段中国远征军的一部分从缅甸撤回至国境内怒江东岸，后经整顿补充，全部接受了美式装备，于1943年4月在云南楚雄成立“中国远征军司令长官司令部”，陈诚任司令长官，卫立煌继任，副司令长官黄琪翔，也称Y部队，所属部队有：宋希濂的第11集团军，辖第2军（王凌云）、第6军（黄杰）、第71军（钟彬）、第5军第200师（高吉人）；霍揆彰的第20集团军，辖第53军（周福成）、第54军（阙汉骞）；何绍周的第8军为司令部直属部队。这一方面远征军的主要作战有围攻松山、腾冲、畹町等战斗。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
异国苦战
缅甸可分为二部分：曼德勒（即瓦城）以北为上缅甸，以南为下缅甸。上缅甸西有那加山脉，中为明克山脉，东南为汤彭山脉；下缅甸西有阿拉干山脉，中为勃固山脉，东有蓬隆山，与泰国毗连的是登劳山脉。伊洛瓦底江、色当河（又称西当河、锡当河）、萨尔温江三条河流，南北贯通全境；铁路公路南北贯通，并与我滇缅路相衔接。
曼德勒是上缅甸政治中心，握交通之枢纽，扼水陆之总汇，为历史上兵家必争之地。下缅甸的中心仰光，有现代化的港口设备，是我国抗战物资供应的最后一个国际海港，也是中国远征军必争之地。总起来说，仰光为全缅门户，东吁、普罗美都是要隘，曼德勒为四战之地，八莫、密支那为最后屏障，而棠吉、梅苗又为腊戍的屏障；屏障一倒，不仅缅甸自身无以立足，中缅边境物资汇集的腊戍、畹町也就危险了。
日军在占领仰光后的攻击计划是，以曼德勒为中心，预定在1942年5月底以前歼灭中英联军的主力，然后肃清缅甸境内的残敌。按此计划，日军第15军司令官饭田祥二郎命竹内宽的第55师团在击破正面之敌后，迅速向东吁方向推进，以准备向曼德勒跃进。
东吁距曼德勒190里，滇缅公路从这里穿过，是日军北上必经之路。仰光失守后，东吁成了军事上的重镇。3月8日，远征军第5军第200师刚接替英缅第1师在东吁的防务。史迪威的计划是，以第200师吸引日军，然后对日军进行合围。
3月18日，日军追击撤退英军至远征军警戒区，双方发生激烈的前哨战。20日，日军第143联队向我第596团阵地攻击，遭到坚强阻击。此后数日，第596团在最贝、奥敦等前沿阵地层层阻击，日军称是入缅以来“第一次与强敌遭遇”，使“指挥陷于混乱和苦战”。
24日，日军占领东吁城西北的克永冈机场，第200师后方联络被完全切断，陷于三面被围的形势，师长戴安澜决定放弃前沿阵地，集中兵力固守东吁。
25日起，日军第55师团从西、南、东3个方向全力猛攻东吁，激战至26日晚，日军攻占了铁路以西的市区，但守军仍坚守铁路以东的主要市区。两日的激战，双方均付出较大的伤亡，日军自称：“攻击力量已达极限”。戴安澜知道以后作战将更加残酷，把22日写的一封家信交给通讯连长，要他战后设法送到家中。信中说：“此次奉命固守东吁，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现在孤军奋斗，决心全部牺牲，以报国家养育！为国战死，事极光荣”。
第200师的防守苦撑到29日。此时，增援的新编第22师和第96师均受阻无法向东吁推进，而日军第56师团先头部队已于28日中午到达第55师团的位置，第200师处境更加艰难，有被围歼的危险。在此情形下，杜聿明决心命令第200师于29日晚突围。但史迪威坚决反对，并派他的参谋监督杜聿明实施他的攻击命令。杜聿明不为所动，最后还是下了第200师撤出东吁的命令。在新22师的接应下，第200师安全地从东吁撤离。
东吁保卫战是缅甸作战中，中英联军进行阵地防御战斗中坚持时间最长的一次战斗，也是阵地防御战斗实施敌前撤退的一次成功的战例。远征军作战之英勇连其敌人也不得不承认，进攻东吁的日军第55师团在其记录中说：“当面敌人是重庆军第200师，其战斗意志始终旺盛。尤其是担任撤退掩护任务的部队，直至最后仍固守阵地，拼死抵抗。虽说是敌人，也确实十分英勇，司令官饭田中将及其部下对其勇敢均表称赞”。
日军攻占东吁后，第55、第18师团沿东吁至曼德勒轴线向彬文那进攻，第56师团从右翼沿东吁至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
在日军第33师团的攻击下，英军于4月15日放弃仁安羌向北撤退。日军发觉英军这一动向后，迅速突进仁安羌，并切断仁安羌以北的两处公路，16日将英缅军第1师全部和装甲第7旅一部后路切断，将7000英缅军及500余名美国传教士、各国记者和侨民包围于仁安羌。英军反复攻击均告失败，粮弹告竭，又无水源，陷于绝境。史迪威命令孙立人的新38师解英军之围。17日，孙立人令第113团连夜向仁安羌进发。18日晨，第113团开始向日军发起攻击，激战至16时，日军被迫放弃阵地；被围英军同时展开突围战，苦战一日，但毫无进展。19日凌晨4时30分，第113团渡过宾河对日军阵线展开全面进攻，反复冲杀，激战至15时与英军取得联系，至18时，终于将日军阵地攻破，迫其向伊洛瓦底江溃退。此次战斗给日军第213联队以歼灭性打击，解了７千余英军之围，救出传教士、新闻记者500余人。战斗结束后，远征军将从日军手中夺回的100多辆汽车和1000余头马匹等原数归还英军。
第113团以寡击众，亦付出重大代价，战死3营长张琦以下204人，伤318人，全团伤亡近半。仁安羌之战是中国远征军入缅后第一个胜仗，孙立人以不满千人的兵力，救出近10倍于己的友军，轰动全球。英国人更是将仁安羌突围比作第二个敦克尔刻大撤退，英国女王第一次将“帝国司令”勋章授予孙立人这位外籍将领；罗斯福授予孙立人“丰功”勋章。后来，仁安羌解围战被选为美国西点军校以少胜多的范例，作为战术课的教材。1944年8月，孙立人升任新1军军长。
日军第56师团的进攻也在迅速推进。至4月25日，已直逼腊戍，形势日趋严峻。蒋介石电令罗卓英，当前作战以保守腊戍为主，但史迪威、罗卓英仍坚持进行曼德勒会战，没有以主力增援腊戍。29日，日军轻易占领腊戍。腊戍是滇缅公路通向云南的必经之地，占领腊戍，等于断绝了中国军队的后退之路。4月30日，日军向远征军第66军发起进攻，不到半天，第66军即被打散。尔后，日军一部北上，5月3日占八莫，8日占领与云南仅隔高黎贡山的缅北重镇密支那；一部东进，5月5日占领滇缅公路上重要桥梁惠通桥西端，完全断绝了中国远征军回国道路。
4月25日，蒋介石电告史迪威等，命令远征军向中国边境转移。至8月初，远征军一部败退至印度集结，一部败退至云南集结。
缅甸之战，日军是作了周密计划后实施的，进展迅速。而中国远征军则是仓促入缅作战，与英军无统一作战计划，加之地形不熟、语言不通、气候不适、情报不灵，作战一直极为被动。这就使得1942年远征军入缅作战损失极为惨重，远征军共103000人，最后死伤44300人，失踪11880人，损失达56480人。
远征军1942年入缅作战，历时半年，转战1500公里，取得了一些局部战斗的胜利，但虽经浴血奋战，付出重大代价，也未能挽回缅甸战场的颓势，没有达到与英军协守缅甸、保卫滇缅公路的战略目的。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
败退野人山
远征军战败撤退，遭受的失败更为惨重。
史迪威、罗卓英率部分远征军向印度转移，杜聿明则率部分远征军向云南方向突围。由于滇缅公路及其它战略要点均在日军控制之下，杜聿明率部闯入了惨绝人寰的野人山。
胡冈河谷，缅语为“魔鬼居住的地方”。它位于缅甸最北方，由达罗盆地和新平洋盆地组成，山高林密，不见天日。据说原来曾有野人出没，因此当地人将这片方圆数百里的地区统称“野人山”。胡冈河谷河流交错，雨季泛滥，水势汹涌，舟船难通，因此有“�