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根据八路军总部的整体部署，第120师的任务是配合正太线的破袭作战，破袭同蒲线大同至阳曲段、汾（阳）离（石）公路和忻（县）静（乐）公路，重点在阳曲南北，阻敌增援正太线。第120师以20个团的兵力破击同蒲铁路北段和铁路以西一些主要公路，并攻占阳方口、康家会、丰润村等据点，歼日伪军800余人，切断了同蒲铁路北段和忻县至静乐、汾阳至离石等公路。
为配合正太铁路和同蒲铁路北段的破击战，第129师和晋察冀军区还令所属部队出动50多个团的兵力，在游击队和民兵的配合下，对平汉、平绥（今北京…包头）、北宁、同蒲（南段）、白晋（白圭…晋城）、津浦、德石等铁路线和一些主要公路，以及日军占领的许多据点，进行了广泛的破击和袭击，扩展到除山东以外的整个华北地区和主要交通线。在5000里敌后抗日战场上，105个团，20余万人一起奋战，构成了中国抗日战争史上的宏伟景观。
至9月10日，正太路已全部陷入瘫痪，我军预期的作战目的已基本实现，八路军总部下令结束第一阶段作战。第一阶段作战，由于八路军突然而猛烈地破击日军占领的交通命脉，使日军联络中断；到处被动挨打；陷入一片慌乱之中。汉奸、伪军更是惶恐不安。沦陷区人民异常振奋，自发地支援八路军作战。
百团大战——对日军的“挖心战”
摧毁日伪军据点：涞灵战役
9月16日，八路军总部发出第二阶段作战命令，要求各部队继续破坏日军交通线；摧毁深入抗日根据地内的日伪军据点。部署是：第120师主力彻底破坏同蒲路北段宁武至轩岗段；晋察冀军区主力破击涞（源）灵（丘）公路，并夺取涞源、灵丘两县城；第129师重点破击榆（社）辽（县）公路，收复榆社、辽县（今左权）两县城。这一阶段（９月22日至10月上旬）我军主要进行了涞灵战役和榆辽战役。
日军控制的涞源、灵丘地区深入晋察冀根据地西北部，是日军打入根据地的一个钉子。我与敌反复争夺这一地区，三年的残酷斗争中，四得五失涞源城；敌亦不惜代价，其常冈宽治少将、阿部规秀中将，皆于此地毙命。1940年9月中旬，由于日军主力西移绥西，驻扎该地区的日军仅为第2独立混成旅团和第26师团各一部，约1500余人，另有伪军1000余人。晋察冀军区主力奉总部命令，以8个团、3个游击支队、2个独立营组成左、右翼队和预备队，趁日军主力西调尚未完全返防之机于22日22时发动了涞灵战役。
经一夜激战，由杨成武指挥的右翼攻击部队夺取了涞源县城东、西、南关和两个外围据点，日军退入城内固守。但三甲村和东团堡却遭到日军的顽固抵抗，进展不顺。
东团堡位于涞源城东，是宣化至涞源公路上的日军后勤供应中继站和分割晋察冀根据地的战略支点。据守该据点的日军第2混成旅团的士官教导大队，共130余人，成员全是各部队选来的士官，都是带兵的，训练有素，武器精良，并有坚固的环形防御工事为依托。负责攻击东团堡的是第一军分区3团。
在22、23两日的进攻中，日军以施放毒气等方式负隅顽抗，3团牺牲很大。24日晚，全团再次进行动员，下定决心要在当晚拿下东团堡。总攻开始后，40名战士抬着云梯在火力掩护下，冲向敌中心碉堡。一夜激战，日军几乎全部战死，余下残敌被迫于村中数间房屋死守。25日，日军将据点库存武器、物资、粮食全部烧毁，准备突围。被八路军击退后，井田中佐强迫残存的27个日军跳火自焚，最后自己也葬身于火海之中。聂荣臻曾经感叹说：“东团堡之战，是以顽强对顽强的典型战例”。
到26日，右翼队及平西军分区9团相继攻克了三甲村、金家井、北石佛、桃花堡东团堡等13个据点。然而，由于我军阻击不力，23日由张家口出动救援涞源之日伪军推进迅速。28日中午，该路日伪军3000余人即到达涞源城。我右翼队遂转移兵力于灵丘、涞源方向，协同左翼队先后攻占了南坡头、抢风岭、青磁窑等日军据点。
10月2日，晋察冀军区下达涞灵战役第二期作战命令，由邓华率左翼队及右翼队之1团、2团进攻灵丘。但由于我军调动被日军发觉，进展不大。10月9日，又有大同日军1000余人来援。晋察冀军区认为不宜再战，决定结束涞灵战役，部队撤回根据地准备反扫荡。
涞灵战役持续20天，双方伤亡均重。我军战报称，此役毙伤日伪军1000余人，俘日军49人，伪军237人，八路军伤亡1419人。
百团大战——对日军的“挖心战”
摧毁日伪军据点：松辽战役
榆辽公路由阳泉经平定、和顺、辽县到榆社，是日军深入太行根据地最远的一条公路。当时日军准备将这条公路由榆社再向西南地区延伸，经武乡与白晋路相连，达到分割太北根据地的目的。
第129师以第386旅和决死队第1纵队两个团组成左翼队，以第385旅（附第32团）组成右翼队，于9月23日发起榆（社）辽（县）战役，向守备榆辽公路的日军独立混成第4旅展开攻击。
陈赓的第386旅的任务是攻击榆社。榆社是日军自正太路经平辽公路、辽榆大道向白晋路各据点输送补给的主要枢纽之一。日军将榆社变成一个大堡垒，尤其是修筑了以东门外榆社中学为核心据点的堡垒群，密布大小碉堡，并将周围修成10至30多米的陡壁，设置数道铁丝网，火力配置十分严密。在屡攻不克的情况下，陈赓决定挖一坑道到敌人核心阵地内，用棺材装上炸药实行爆破。坑道从榆社中学西北角的峭壁一直挖到中学里的碉堡下面，工程量非常大。挖了将近一个昼夜，到25日零时45分，终于完成了坑道作业。在实施坑道爆炸后，突击部队便冲入了敌人阵地，当黄昏来临时，第386旅终于攻占榆社县城，歼日军400余人。
陈锡联的第385旅负责攻击辽县。该旅1937年奇袭阳明堡飞机场后，一直以辽县为根据地。在战前动员会上，陈锡联动情地说：我们第385旅的指战员要明白辽县也是我们这个旅的家，是我们的根据地，打不好，无脸见辽县的父老乡亲。根据刘伯承的安排，第385旅先扫清了榆辽公路上的两个据点管头和石匣。至9月30日，主力转而攻击辽县。然而，正在这时，由于和顺、武乡日军分别向辽县增援，八路军总部命令停止进攻辽县，以一部钳制和顺南下之敌，主力转移至红崖头、关帝垴地区，准备歼灭武乡东援之敌。
第385旅在向伏击地域开进途中，在榆树节遭遇日军600多援兵。第386旅趁机从侧后展开攻击，对日军形成了四面包围之势。但日军在8架飞机的掩护下，占领高地负隅顽抗。激烈的战斗持续了两天一夜，双方伤亡惨重，八路军连续发动了10次冲锋，仍不能全歼敌军。此时由和顺出援的日军突破我狼牙山阻击部队阵地。在这种情况下，第129师遂撤出战斗，榆社复为日军占领。
至此，历时9天的榆辽战役结束，我军共歼日军近1000人。
为配合涞灵、榆辽地区的作战，第120师对同蒲路北段进行了新的破击，再度切断了该线交通。
10月2日，八路军总部命令各部结束第二阶段作战，以准备反扫荡作战。6日，参加出击的八路军各主力部队均撤回各根据地。在这一阶段的攻击中，八路军给敌人以沉重打击，但原计划要拔除的敌据点未能全部拔除。
百团大战——对日军的“挖心战”
“拿不下关家垴，杀头不论大小”
八路军1个多月的大规模攻击，是日军始料未及的，他们惊呼“对华北应有再认识”。日本华北方面军司令官多田骏决定对八路军进行报复性“扫荡”：10月6日起，日军以近万人的兵力，对中共中央北方局、八路军总部等领导机关所在的太行抗日根据地榆社、辽县、武乡、黎城间地区进行连续“扫荡”；10月13日起，日伪军以万余人“扫荡”平西（今北京以西）抗日根据地；从11月1日起，日军约7000人“扫荡”太岳区；11月9日，日军又以万余人“扫荡”北岳抗日根据地；12月中旬，日军以2万人的兵力对晋西北抗日根据地进行“扫荡”。
10月19日，八路军总部下达反“扫荡”作战命令，百团大战进入空前严重的反“扫荡”作战阶段。
反“扫荡”作战异常惨烈，如关家垴战斗。关家垴位于太行区的中心，地势险要，易守难攻。10月28日，日军冈崎大队与崛田大队在败退中在此会合。29日下午，彭德怀到蟠龙镇的石门村，召集正在此地休整的第129师师、旅干部开会，口述了总部的战斗命令，要求第129师在兄弟部队的配合下，坚决拿下关家垴。
关家垴日军企图凭险要地势固守待援，在八路军发起总攻击前，已经以窑洞为依托构筑了完整的工事体系。每孔窑洞既可以独自构成一个火力点，又可以与其他窑洞互相掩护，互相支援，形成交叉火力网。窑洞前还挖有防弹壕，如果手榴弹没扔到位，掉到防弹壕里，就难以对日军构成威胁。日军还将相连的窑洞凿通，形成了网状的工事体系。
八路军各路进攻部队遭到了日军的有力阻击，损失很大，其中担任主攻的第772团第1营仅剩80余人。战事呈胶着状态。战至31日晨，关家垴仍未攻下，而武乡、辽县之日军2500余人已经出动，试图围歼第129师主力。在这种情形下，刘伯承打电话给彭德怀，建议部队暂时撤围，另寻战机。彭德怀一听，按捺不住往上直窜的火气，在电话中告诉刘伯承：“拿不下关家垴，就撤掉129师的番号，杀头不论大小”。
刘伯承无奈，只得调整部署，重新组织进攻。我军第772团、第769团、第38团、第25团各以1个营，协同第385旅一部，向关家垴上的敌人连续攻击18次，肉搏多次，终于攻上了关家垴山顶。敌大部被歼，残敌60多人退守在一个狭小地域，固守待援。这时由黄烟洞方向来援之日军1500人已逼近。彭德怀看到关家垴被围之敌基本歼灭，来援之敌又过大，为保持主动，再寻有利战机，便下令部队撤出战斗。八路军撤走后，日军对关家垴周围地区进行了疯狂报复，数天之内屠杀群众竟达6000余人。
关家垴一战后，11月13日，日军先后退回各据点，太行区历时40天的反扫荡结束。
第129师所属太岳军区将主力编成沁（源）东、沁（源）西两个支队，在游击队和民兵的配合下，活动于沁河两岸，寻机打击日军，至11月27日，歼日军近300人，迫使其于12月5日撤退。
12月3日至27日，晋察冀军区以4个团向阜平、王快的日军发动进攻；歼其500余人，迫使日军全部撤出北岳抗日根据地。
第120师部队和晋西北地区群众实行空室清野，坚持“区不离区，县不离县”的游击战。同时，集中部分主力部队，破击日军后方交通线，攻击日军修路部队和运输队，共歼日伪军2500余人，迫使日军于1941年1月下旬全部撤出晋西北抗日根�