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重新开始了所谓“美日谅解”活动，东方慕尼黑的危机再次出现。日本认为南进时机已到。
为使中国成为“南进”的后方基地，1940年5月，日本陆军省制定了在1940年年底前，以全力迅速迫使国民党蒋介石政权屈服的策略。根据这一策略，日军双管齐下，政治上加紧对中国政府的诱降，军事上加大中国政府的压力。
1940年5、6月间，日军发动了自武汉会战以来规模最大的襄宜战役，6月12日攻占鄂西重镇宜昌，控制入川门户；接着又封锁滇（云南）越（越南）国际交通线。攻占宜昌后，日军以之为基地，两个月内对重庆等城市进行了4000架次的持续轰炸，仅重庆一地就遭到日机3300多架次的袭击，投弹量为2500多吨，其中约2000吨落在重庆市内，炸死炸伤5500多人，造成要进攻重庆的气氛。同时，日军还在开封和黄河北岸及山西南部的三角地带集结重兵，散布“八月进攻西安”的空气，截断我西北交通线。
另一方面，日本加紧了对中国政府的诱降。蒋介石集团在抗战初期的大溃败后，对抗日前途悲观失望，也积极酝酿妥协投降，与日共同反共。他一面加紧策划反共高潮，制造“八路军游而不击”，“专打友军，不打日军”等种种谣言，攻击八路军，欺骗群众，挑拨国统区人民与共产党的关系。一面又通过宋美龄、戴笠等与日秘密谈判。在谈判中，蒋方代表一再表示，国民党原则上承认伪满洲国，同意日本在华北驻兵等。在这种形势下，民族资产阶级，上层小资产阶级，开明绅士和一部分地方实力派的中间势力的抗日信心更加动摇。进步势力中一部分人对形势也产生了悲观情绪。妥协投降的空气在国统区弥漫。正当日蒋之间的秘密谈判紧锣密鼓地进行时，汪精卫伪政府在日军的操纵之下，在南京开张了。一时中国大地笼罩在一片阴云之下，妥协投降危机空前严重。
在国内妥协投降危机空前严重的时候，日军旨在困死共产党八路军的“囚笼政策”全面展开。日军以“铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”，设有3000余个据点、10000个以上的碉堡和5000余公里铁路、30000公里公路。这些碉堡、据点和公路、铁路，纵横编织，形同蛛网。这张军事网覆盖着整个日根据地，对我造成了严重威胁。1939年秋，华北抗日根据地有近百个县城，而到百团大战之前，只剩下两个县城，即太行山的平顺和晋西北的偏关。从1940年3月前后至7月，华北抗日根据地大片地迅速变为游击区。随着根据地的不断缩小，八路军的补给日趋困难，弹药、粮饷、药品都严重匮乏，很多时候一个八路军士兵每天只能吃到7两小米。物资的短缺大大影响了部队的战斗力。日军在总结对八路军作战的经验时就声称：“仅就战斗力而言，八路军不过是一支土匪武装”。
在这种严峻而复杂的局势面前，八路军对日军发动一次大战，不仅非常必要，而且也是势在必行。
百团大战——对日军的“挖心战”
彭德怀的攻击计划
1939年底八路军总部开始考虑如何反击日军的“囚笼政策”，彭德怀认为，只有抓住敌后的空虚，给以突然猛袭，才能有力调动敌人，给以打击，恢复大后方抗日根据地。1940年早春，彭德怀基本形成了发动一场以袭击正太铁路为重点的大破袭战思路。据李达回忆：7月中旬八路军副参谋长左权来到第129师师部，向刘伯承、邓小平谈了彭德怀最近准备组织发动一次破袭日军交通干线的设想。当时刘伯承邓小平听了以后，都欣然赞同。
当时日本华北方面军拥有9个师团、12个独立混成旅团、1个骑兵集团，是中国关内战场上最大的重兵集团。但是，与其所担负的任务相比，华北方面军的兵力难称雄厚：第1军的第36、第41、第37三个师团长期被第1战区卫立煌部牵制在晋南；驻汾阳的独立混成第16旅团主要用于对付第2战区阎锡山部和第8战区第90军李文部；在归绥、包头的骑兵集团与伪蒙军主力则被第8战区傅作义部牵制，动弹不得；由于孙桐萱的第3集团军、何柱国的骑2军、于学忠的苏鲁战区、以及八路军第115师、山东纵队和第4纵队等部的牵制，日军在山东的第12军、豫东的第35师团和骑兵第4旅团、伪军张岚峰部等均无法抽调。因此，华北日军可用于防御八路军主力进攻的兵力仅2个师团又9个独立混成旅团。加之从第9和第4独立混成旅团抽调6个步兵大队和1个山炮大队参加襄宜战役，日军对八路军的防线可谓漏洞百出。以第12军为例，在每隔18公里的１个据点上驻有20人，一共分驻800多个据点，多数情况是１个师团差不多分散在200个地点；即使在正太铁路这一重要交通线上，也只能将第4、第8和第9三个残缺不全的独立混成旅团摆成首尾不能相顾的一字长蛇阵。因此，就敌人以少兵临大国，兵力严重不足的现实来说，八路军确立以袭击正太路为重点的破袭战，是切合实际的。
1940年7月22日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀等给各师、军区下达《战役预备命令》；并报中央军委和毛泽东。命令要求以不少于22个团的兵力；大举破击正太铁路（石家庄…太原）；同时要求对同蒲（大同…风陵渡）、平汉（北京…汉口）、津浦（天津…浦口）、北宁（北京…沈阳）、德石（德州…石家庄）等铁路以及华北一些主要公路线，也部署适当兵力展开广泛的破击，以配合正太铁路的破击战。命令要求各部必须在8月10日前完成侦察、器材准备、部队调动等准备工作；并特别嘱咐，准备未完毕以前，战役意图只准告知旅级首长。8月8日，八路军总部又下达了《战役行动命令》，进一步明确了战役部署及作战地域，并规定战役发起时间为8月20日。各部的任务分配是：
（1）聂集团（晋察冀军区）主力约10个团破坏平定（平定县不含）东至石家庄段正太线，破坏重点应在娘子关平定段，对北宁线、德州以北之津浦线、德石路、沧石路、沧保路，特别是元氏以北至卢沟桥段平汉线，应同时分派足够部队拓宽正面的破袭，阻击可能向正太线增援之敌，相机收复某些据点，对西北两面之敌以适当兵力监视，另以有力部队向孟县南北积极活动，相机克复某些据点。
（2）刘邓集团（第129师）以主力8个团附总部炮兵团1个营，破击平定（含）至榆次段正太线，破坏重点，阳泉张净镇段，对元氏以南至安阳段平汉线、德石路、邯大路、榆次至临汾段、同蒲线平遥至壶关段、白晋线、临屯公路，应同时分派足够部队怀宽正面的破坏，阻敌向正太路增援，对平辽公路应派有力部队积极活动，相机收复沿线某些据点，另以1个团主力位于潞城至襄垣间地区。
（3）贺关集团（第120师）以主力4个团破袭平遥以北同蒲线及分离公路，破坏同蒲线部署，应以重点置于阳曲南北，阻敌向正太线增援。对晋北腹地内各个敌之据点和交通路，应分派部队积极破袭，相机收复若干据点。
（4）总部特务团主力集结于下良、西营地区。
按八路军总部的计划，这一战役的目标是“较长期切断”正太线，“基本是以截断该线交通为目的”（7月22日命令）；“彻底毁灭”正太线和同蒲线忻县至朔县段，使晋东南、晋察冀、晋西北和陕甘宁边区大后方完全“联成一片”（8月31日命令）。而要实现上述目标，仅靠22个团是达不到的，这就使得后来实际参战兵力达到了105个团20多万人（包括第120师28个团，第129师41个团和晋察冀军区36个团）。
8月20日20时整，在没有得到中共中央军委正式批准的情况下，随着彭德怀一声令下，在5000里长的敌后战场上八路军全线出击，向华北主要交通线的破击战开始了。
百团大战——对日军的“挖心战”
破袭正太路
当时华北有正太线、同蒲线、平汉线、津蒲线、平绥线、北宁线和胶济线七条铁路干线，其中正太线处于中心位置，它连接平汉、同蒲两铁路，是贯通山西、河北的交通命脉。在这条全长200多公里的铁路线上，有天险娘子关和日军在华北的重要燃料基地阳泉、井陉煤矿。如果正太线中断，山西境内日军的给养补充和外运掠夺的战略物资将发生极大困难。同时它还是日军实施“囚笼政策”的重要支柱之一。日军妄称正太铁路沿线是“不可接近”的地区，用它隔绝太行抗日根据地与晋察冀边区的联系，并以它为依托进攻抗日根据地，可以说，正太线是我必攻、敌必守的重要交通线。
百团大战的第一阶段（8月20日至9月10日），八路军在正太、同蒲、平汉、津浦等主要交通线发动总攻击，重点破袭正太路。
聂荣臻的晋察冀军区负责破袭正太路东段。8月20日夜，晋察冀军区以18个步兵团、1个骑兵团又2个骑兵营、5个游击支队，在部分炮兵和工兵配合下，组成左、中、右3个纵队，分别向日军独立混成第8旅大部和独立混成第4旅一部展开攻击。经过三小时反复冲杀，右纵队攻入晋冀交界的要隘娘子关，这是正太线最早攻克的重要战略据点。攻击井陉煤矿的中央纵队一部，在矿工支援下，破坏了煤矿的主要设施，迫使其停产达半年之久。23日，因石家庄方向的日军西援，加上连日降雨，河水泛滥，严重妨碍作战行动，晋察冀军区部队遂转移兵力，实施对铁路、桥梁、隧道的全面破击。
在井陉煤矿战斗中，八路军战士从战火中救出两个日本小女孩，大的叫美穗子。聂荣臻指示由专人照顾，并随后将其送还陵城日军据点。聂荣臻还给日本官兵写了一封信，信中说：“日阀横暴，侵我中华，战争延绵于兹四年矣。中日两国人民死伤残废者不知凡几，辗转流离者，又不知凡几。此种惨痛事件，其责任应完全由日阀负之”。40年之后，年逾80的聂荣臻元帅还常常挂念着那两个孩子，1980年5月29日，《人民日报》发表了姚远方的文章《日本小姑娘，你在哪里呢？》并配发了当年的几幅照片，在中国和日本引起了很大轰动。
负责破袭正太路西段的第129师，与日军展开了更激烈的战斗。第129师把主要打击力量预伏在狮垴山一线。狮垴山虎踞阳泉大门，从石家庄往西直到阳泉，地形较为平缓，偶有高山。一过阳泉，则山势连绵，正太路从这里进入山区，狮垴山正是这一入口的咽喉。敌在阳泉的第4独立混成旅团部已得到了八路军在该地集结的消息，但很大意，未做任何准备。当晚，第385旅突然袭击阳泉市区，日军第4独立混成旅团长片山省太郎中将大为惊恐。此时，他手里能用于保卫阳泉的兵力加上伪军和非战斗人员也只有700多人，与八路军的进攻兵力对比太悬殊。片山组织仅有的一点部队向狮垴山反击，作生死一搏，经四天激战没有成功，居住阳泉的日侨，已有人因绝望而换上了赴死的装束。到8月25日，正太路西段除寿阳等少数据点外，均为第129师所控制。刘伯承、邓小平利用这一机会，下令部队抓紧破路，提出“不留一根铁轨，不留一根枕木，不留一个车站，不留一个碉堡，不留一座桥梁，不留一根电杆”，动员组织民众，争取铁路员工，采取搬拆、爆破、�